Yönetim kurulu gündeminde birleşme ve satın almalar

Yönetim kurulu gündeminde birleşme ve satın almalar

Birleşme ve satın alma işlemlerinin hız kazandığı çağımızda, pek çok yönetim kurulu, birleşme ve satın almaların beklenen işlem değerine ulaşmasını sağlamak için önemli katkı sağlamak durumunda. Satın alma ve birleşme işlemlerinin yanı sıra iş ortamının da giderek daha karmaşık hale geldiği gerçeği dikkate alındığında, bu hiç de kolay değil.

İlgili içerik

Yönetim kurulu gündeminde birleşme ve satın almalar

Faaliyet gösterdikleri pazarlardaki organik büyüme fırsatlarının sınırlı olması nedeniyle, satın alma ve birleşme pek çok şirket için büyümenin anahtarı konumunda. Ayrıca, şirketlerin, ürün ve satış kanallarındaki boşlukları kapatmak ve yeni yetenekler ile teknolojileri bünyelerine katmak amacıyla “kurumsal stratejilerine uygun” satın alma ve birleşme faaliyetlerinde bulunmaları da sıklıkla görülen bir strateji.

Şirketler ve yönetim kurulları, birleşme ve satın alma işlemlerinin başarı oranıyla ilgili hissedarların duyacakları endişeler konusunda oldukça duyarlı olmak zorunda. Değerlemede aşırıya kaçılması, fazla iyimser tahminlerde ve varsayımlarda bulunulması, sağlam bir durum tespiti yapılmaması, güçlü bir birleşme sonrası entegrasyonplanı hazırlanmaması ve bu planın nasıl uygulandığının takip  edilmemesi gibi nedenlerle kayda değer sayıda işlem, hissedarların beklediği getiriyi sağlamamakta. Şirketlerin, satın alma ve birleşme süreci ile bunun sonuçlarını geliştirmek için yönetim kurullarını sürece daha fazla dâhil ederek daha başarılı işlemler yapabileceklerine inanıyoruz.

Yönetim kurulu üyeleri, şirketlerinin birleşme ve satın almalar yoluyla stratejik hedeflerine ulaşmasına destek olma konusunda genellikle önemli tecrübelere sahipler.Günümüzde, daha önce pek çok satın alma işlemiyle ilgilenmiş yönetim kurulu üyelerinin sayısı bu işlemler hakkında tecrübesi olan şirket yöneticilerinin sayısından daha fazla olup, satın alma ve birleşme sürecine, işlem performansına artı değer katabilecek konumdalar. Beraber çalıştığımız her üç yönetim kurulu üyesinden biri, yönetim kurullarının satın alma ve birleşme stratejisini şekillendirme ve yönetimin önerdiği işlemleri değerlendirme konusundaki sürece daha fazla katılmaya arzu ettiklerini belirtiyor.

Satın alma ve birleşme süreçleriyle ilgili tecrübelerimize ve pek çok yönetim kurulunda hizmet verip, çok sayıda işlemde görev almış yönetim kurulu üyeleri ile yaptığımız görüşmelere dayanarak; yönetim kurulunun ve denetim komitesinin bu süreçte nasıl bir rol oynayabileceğineve şirketlerinin hem söz konusu işlemden daha fazla değer elde etmesine hem de başarısızlık riskinin en aza indirilmesine nasıl yardımcı olabileceklerine dair önerilerimizi şöyle sıralayabiliriz;

Satın alma ve birleşmenin şirket stratejisine uygunluğunu test edin ve değer yaratma potansiyelini sorgulayın

Yönetim kurulu, denetim görevi kapsamında, organik ve stratejik büyüme fırsatlarının yanı sıra şirketin hedeflerine ulaşabilmesini sekteye uğratabilecek başlıca “eksikler” (yetenek, teknoloji, yeni ürünler, yeni pazarlar vs.)dâhil olmak üzere şirketin stratejisini anlamak ve söz konusu satın alma ve birleşmenin bu eksikleri kapatma potansiyeline sahip olup olmadığını izlemek zorundadır.

Satın alma ve birleşmenin temelinde neler bulunduğunu ve stratejik bir uygunluk içerip içermediğini daha iyi anlayabilmek için yöneticilerin şirketin strateji belirleme toplantılarına katılması gerekir. Yönetimden, yönetim kurulunun değerlendirmesi gerekecek kadar büyük bir satın alma ve birleşme teklifi geldiğinde, yönetim kurulu bunun mevcut şirket stratejisine uygun olup olmadığını sorgulamalı ve bazı sorular sormalıdır. Satın alma ve birleşmenin arkasındaki neden nedir? Teknoloji edinmek mi? Yeni bir pazara girmek mi? Sadece “gelirleri artırmak” yeterli bir neden olmamalıdır.

Yönetim kurulunun bir başka önemli görevi de işlemin yaratabileceği ek değeri ve/veya toplam değeri test etmektir. Bu noktada denetim komitesi, işlem ile ilgili finansal varsayımları dikkatle incelemek ve finansman dâhil olmak üzere işlemin tüm ekonomik etkilerini anlamak zorundadır.

Denetim komitesi, işlemin ekonomik unsurlarını anlamak, işlemin sermaye maliyetini nasıl etkileyeceğini, yakın bir zamanda başka bir birleşme veya satın alma yapabilme kabiliyetini, işlemin bilançoyu ve firmanın finansal gücü hakkındaki borsanın görüşlerini nasıl etkileyeceğini anlamak zorundadır.

Yönetimin taraflı davranması olasılığına karşı hassas olun ve yönetim kurulunun tarafsızlığını her zaman koruyun, asla işlemin cazibesine kapılmayın

Yönetimin bir işlemle ilgili varsayımlarını sorgulamak ve hevesini yeri geldiğinde sınırlandırmak, yönetim kurulunun bir satın alma ve birleşme işleminde oynayabileceğien önemli rollerden biridir. Yönetim, içeriğine ve şirket için artı değer yaratma potansiyeline inanmadığı bir satın alma ve birleşme işlemini önermemelidir. Beklenti bu olmakla birlikte, yönetim kurulu yönetimin taraflı davranması konusunda duyarlı olmalı ve kendi tarafsızlığını koruyabilmelidir.

Karar alma sürecinin daha dengeli hale gelebilmesi için yönetim kurulunun hem birleşme ve satın alma işleminin yaratabileceği potansiyel değeri hem de stratejik uygunluğunu derinlemesine sorgulaması ve yapılacak tartışmaları olabildiğince veri odaklı hale getirmesi gerekmektedir.

İşlemi onaylamadan önce durum tespitinin kilit unsurlarını yakından izleyin

Özenli yapılmış bir durum tespiti, her başarılı satın alma ve birleşme işleminin kritik unsurudur. Görüşlerine başvurduğumuz yönetim kurulu üyeleri, durum tespiti sırasında odaklanılması gereken bazı konulara dair çeşitli önerilerde bulundular:

  • Değerleme ve sinerji varsayımlarını test edin.
  • Hedef şirketin finansal ve stratejik sağlığını inceleyin.
  • Finansal, vergisel, operasyonel ve ticari konular dâhil olmak üzere işlemin başlıca risklerini anlayın.
  • Kültürel sorunları ve olası engelleri anlayın.
  • Yönetimin uygulama kabiliyetini belirleyin. 

Yönetim kurulu üyeleri, pazar ve rakipler hakkında hangi varsayımlarda bulunulduğunu, projeksiyonların müşteri davranışları ve sadakati konusunda neleriöngördüğünü, hedef şirketin ürünlerinin kullanım ömrü döngüsünün hangi aşamasında olduğunu bilmektedir. Diğer önemli sualler: Satış ve kanal stratejilerine dair başlıca varsayımlar nelerdir? İşlemin başarısı hedef şirketin çalışanlarına, müşterilerine, kilit satıcılarına ve tedarikçilerine ne kadar bağlıdır?

Birleşme sonrası entegrasyon planını detaylı olarak inceleyin ve performansı bu planla karşılaştırın

Yönetim kurulu, yaratılacak sinerji ve maliyet tasarrufları dahil olmak üzere satın alma ve birleşmeden beklenen tüm faydaların elde edilmesine yardımcı olmak için şirketin birleşme sonrası entegrasyon planının nasıl uygulandığını da izlemelidir. Yönetim kurulu üyelerinin önemli bir kısmı bu konudaki yönetim kurulu denetiminin daha da geliştirilebileceğine inanıyor. Birleşme sonrası entegrasyon planının yetersiz olması, işlem için büyük bir risk oluşturuyor. İşlem sürecinin henüz başlarında detaylı ve sağlam bir plan oluşturulup durum tespiti sırasında belirlenen risklere göre bu plan güncellenmeli.

Şirketin birleşme ve satın alma konusunda sağlam bir sürece ve doğru liderliğe sahip olmasını sağlayın

Yönetim kurulları, yönetim ekibinin disiplinli bir satın alma ve birleşme sürecine sahip olduğundan ve bu süreci her işlem için aynı şekilde uyguladığından emin olmalıdır. Yönetim, satın alma ve birleşme sürecini titizlikle planlamalı ve işlemin strateji, değerleme, finansman, durum tespiti, sinerji analizi, işlemi nihayeteerdirme ve entegrasyon gibi her aşamasını dikkatle ele almalıdır. Yönetim kurulları, şirketin birleşme ve satın alma stratejilerini anlamalı ve bu stratejilere uygun olmayan işlemleri dikkatle sorgulamalıdır.

Birleşme veya satın alma işleminin hem işlemden hem de birleşme sonrası entegrasyondan sorumlu olacak bir“sahibinin” olması gerekiyor. Hiçbir işlem, işlemi gündeme getiren iş geliştirme sorumlusundan farklı ve işlemi sahiplenecek bir kişi olmadan başarıya ulaşamaz.

Farklı görev ve bakış açılarına sahip, çok yönlü bir yönetim kurulu oluşturun

Farklı geçmişlere, bakış açılarına, becerilere ve tecrübelere sahip yöneticilerden oluşan çok yönlü bir yönetim kurulu yapısı, şirketin satın alma ve birleşme sürecinde yönetim kurulunun etkinliğini ve sürece kattığı değeri büyük ölçüde artıracaktır.

Sonuç olarak

Yönetim kurulları ve denetim komiteleri, şirketlerinin bir satın alma ve birleşme işleminden olabildiğince fazla değer elde etmesinde ve başarısızlık riskinin azaltılmasında kritik bir rol oynayabilir. Her yönetim kurulu ve denetim komitesi, yönetim kurulunun birleşme ve satın alma sürecine “nasıl” en fazla değeri katabileceği sorusunu sormalıdır. Bu sorunun yanıtı; elbette işlemin büyüklüğü ve karmaşıklığı, yönetimin satın alma ve birleşme ekibinin tecrübesi vebu ekibin görev aldığı işlemlerin süreçleri, hacimleri ve ölçekleri gibi unsurlara bağlı olarak işlemden işleme ve her yönetim kuruluna göre değişiklik gösterecektir. Biz de her yönetim kurulunun, şirketin satın alma ve birleşme sürecine nasıl en fazla değer katabileceğini mevcut şartlara göre analiz etmesi gerektiğine inanıyoruz.

Bize ulaşın

 

Teklif talebi

 

Gönder

KPMG’nin yeni dijital platformu

KPMG International, yeni ve ilişkili içeriklere uygun, deneyiminizi geliştiren son teknoloji bir dijital platform geliştirdi.

 
Daha fazlasını oku