税務アップデート

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「税務アップデート」では、米国の税務に関する立法、司法、行政動向のうち、在米日系企業に影響が大きいと思われるものについて最新情報を提供しています。

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2014年10月

暫定財務省規則に基づくFATCA適用開始日を延長

10月10日、IRSは、外国口座税務コンプライアンス法(FATCA)に基づく情報開示および源泉徴収の規定を変更・調整するために、本年初頭に発行した暫定規則を改正する方針を示した公告を発表しました(Notice 2014-59)。

この公告では、暫定規則の次の規定の適用開始日が変更されています。

  • 顧客について知るべき基準:源泉徴収義務者が受益者の外国人としてのステータスが信用できない或いは不正確であると判断すべき状況について。
  • 証憑に関する基準:支払いが米国外でなされたと見なされる場合と、特定の支払いについて受益者の外国人としてのステータスを証明するために必要となる証憑の種類について。

2014年初頭の暫定規則の発行に伴い2014年5月に発表された公告(Notice 2014-33)では、①源泉徴収義務者、外国金融機関、その他特定の事業体がFATCAに準拠するためのIRSによる施行手続、②特定の確認および源泉徴収手続に関して、2014年および2015年は移行年度と位置づけられていました。

今回発表された公告は、この旧公告へのコメントを反映したもので、源泉徴収義務者が新たな法人口座に関する記録の手続を実施する期限を延長し、旧公告の救済措置を拡大するものです。また、顧客について知るべき基準に関する暫定規則の規定についても、この期限延長を反映して改正される予定です。さらに、法人が保有する債権については、追加的な米国居住者の特徴を状況の変更として取り扱う期日を2015年1月1日に延期しています。

特定の海外での支払いに関する証拠資料の基準については、支払者が暫定規則の規定に基づきシステムを改変する期限が延期されており、2014年7月1日以降2014年12月31日までに開設された口座については、2014年版の暫定規則ではなく、2013年4月に発表された規則の証拠資料に関する規定を適用することが認められます。

連邦租税裁判所:給与額が不適切であるとして試験研究費税額控除を否認

連邦租税裁判所は、試験研究費税額控除の計算上、給与が内国歳入法第174条(e)の要件に照らして適格試験研究費に該当するか否かについて、初の判断を下しました(Suder v. Commissioner, T.C. Memo 2014-201 (October 1, 2014))。同条では、「その状況において妥当と考えられる金額」の試験研究費の損金算入が認められています。

本件で争点となったのは、中小企業向けの電話システム技術を開発するSコーポレーションの株主により2004年から2007年に申告された試験研究費税額控除です。創業者であり株式の90パーセントを保有するCEOが製品開発の中心的役割を担っていましたが、適格試験研究費のほとんどはCEOへの給与であり、その金額は年間800万ドルから1,000万ドルに上っていました。

IRSは、4年間の試験研究費税額控除約200万ドルを全額否認しました。

財務省規則では、同様の状況下で同様の事業者により同様の役務に対して通常支払われる金額が妥当と認められると規定されています。租税裁判所は、CEOに支払われた給与が「実際に提供された人的役務に対する妥当な金額の給与等の報酬」について損金算入を認めた内国歳入法第162条(a)(1)の要件を満たしているか否かに焦点を当てて審理を行いました。

専門家の詳しい証言を得て、租税裁判所は、CEOの給与額は妥当とはいえず、妥当な金額は250万ドル程度であると認定しました。また、証言から、CEOの時間の約75パーセントが適格な活動に使われていたことが判明したため、妥当と認められる給与額の75パーセントを適格試験研究費として認めました。

カリフォルニア州:ユニタリー認定を覆す判決

カリフォルニア州ロサンゼルス郡高等裁判所は、ケーブルテレビ会社とテレビショッピングチャンネルを運営する子会社が共同で単一事業(ユニタリー・ビジネス)を営んでおり、合算申告を行うべきか否かに関する判決を下しました。

裁判所は、ケーブルテレビ会社と同社が株式の過半数を所有するテレビショッピング会社がユニタリー・ビジネスを営んでいるか否かを判断するため、ユニタリー・ビジネスの3つの特徴とされている集中的マネージメント、機能的統合、規模の経済の有無を検証しました。主に両社の役員からの証言に基づき、裁判所は、ケーブルテレビ会社がテレビショッピング会社の株式の過半数を取得した後も、ケーブルテレビ会社がテレビショッピング会社をコントロールしたり、その経営に影響を与えた形跡はないと認定しました。また、機能の統合を試みたこともなく、事業内容が異なるため、共同購入によるコスト節減メリットも見込まれないことから、機能的統合や規模の経済も存在しないと結論づけています。

次に、裁判所は、両社間の放映契約がユニタリー・ビジネスの下敷きになっているとの州税務当局(FTB)の主な主張を検証しましたが、当該契約はケーブルテレビ会社がテレビショッピング会社の株式の過半数を取得する前に締結されており、テレビショッピング会社が他のケーブルテレビや衛星放送会社に提供しているのと同様の第三者間での契約条件を反映したもので、ケーブルテレビ会社により多くの番組を提供する等の特別な優遇はなされていませんでした。

また、裁判所は、結婚式のプラニングのウェブサイトを運営する両社間のジョイント・ベンチャーがユニタリー・ビジネスの存在の証明であるとの当局の主張についても、ジョイント・ベンチャーはユニタリー・ビジネスの認定を回避するために別会社として設立されており、両社間にユニタリー・ビジネスは存在しないとの判断を下しました。

上院財政委員長がIRS長官の失効条項の復活要請に回答

10月7日、連邦議会上院財政委員会のロン・ワイデン委員長(民主党、オレゴン州選出)は、コスキネンIRS長官からの書簡に回答し、失効した税務関連の時限立法条項を復活させるため、議会は早急にアクションを取る必要があるとコメントしました。財政委員会発表のステートメントによれば、議会での対応がおくれていることで「多大なダメージを伴う不確実性」が生じているとしています。

IRS長官は、時限立法条項の失効により、大きな不確実性が生じており、議会が11月までに明確な方針を打ち出すことができなければ、2015年の確定申告シーズンに多大な影響が出ることは避けられないとの公開書簡を上院財政委員長宛に送っています。この書簡によれば、議会が2015年に入ってから2014年に遡って税法改正を行えば、IRSの業務が中断し、多くの納税者が修正申告を強いられ、還付金の発行に大幅な遅れが出る等、申告手続や申告書の処理により深刻な支障が出ると警告しています。

2014年9月

「コーポレート・インバージョン」対策に関する公告

9月22日、財務省は、米国企業が外国企業との合併により税率の低い外国に本社を移転する「コーポレート・インバージョン」のメリットを低減させ、可能な限りこれらを防止することを目的とした対策を導入する公告(IRS Notice 2014-52)を発表しました。この公告によれば、財務省およびIRSは、①合併後の外国法人親会社が、米国法人支配下にあった外国法人子会社(以下「CFC」)の現金や事業に税負担なく手をつけることを制限する、②内国歳入法第7874条に基づくインバージョン対策ルールを強化し、より多くのインバージョン実施企業を内国法人として取り扱う、の2つのアプローチで財務省規則を改正し、最近急増しているコーポレート・インバージョンに対抗するとしています。財務省は、「現在合併を検討している会社の中には、本日の発表により、インバージョンの経済的メリットを喪失するものも存在するであろう」とのプレスリリースを発表しています。

①CFCの現金へのアクセス制限によるインバージョンのコスト増大化

今回発表された公告によれば、2014年9月22日以降に完了したインバージョン取引については、合併後の存続法人となる多国籍企業の一定期間における本国での所得、資産、従業員の比率が25%未満であり、かつ旧米国法人親会社の株主が合併後の存続法人となる外国親会社の株式を80%未満しか保有していないため、インバージョン取引自体は有効となるものの、旧米国法人株主の存続法人株式保有比率が60%以上となっている場合には、次のルールが適用されます。

  • 「ホップスコッチング」対策:現行法では、米国の親会社におけるCFCからの配当への課税を避ける目的で、CFCが米国の親会社や米国内の関連会社に貸付を行ったりその株式に投資した場合、これらの米国資産への投資はCFCから米国親会社への課税対象となる配当として取り扱われます。しかしながら、インバージョン後に、CFCから外国法人親会社へのローンや外国法人親会社の株式への投資があっても、米国資産への投資には該当せず、米国での課税所得の認識には繋がりません。今回の公告では、濫用防止規定の適用上、これらのローンや株式への投資も米国資産への投資として取り扱い、こうした「ホップスコッチング」取引のメリットを消滅させるとしています。
  • 希薄化スキーム対策:米国法人と外国法人の合併後、存続会社となる外国法人のグループは、その米国外の事業を旧米国法人のCFCの事業と統合することが考えられます。この統合の結果、米国法人によるCFCの持分が希薄化し、外国法人親会社の持分が50%を超えれば、当該CFCはCFCとしてのステータスを失うことになり、米国での課税関係を引き起こすことなく外国法人親会社がCFCの未処分利益を回収することが可能となります。今回発表された公告では、外国法人親会社によるCFCへの投資は、旧米国法人親会社への投資と見なすとされています。このため、CFCがCFCとしてのステータスを失うことはなく、その未処分利益の分配は米国で課税対象となり続けます。また、新ルールでは、CFCとしてのステータスは不変でも、米国株主の持分を減少させる再編取引は、米国で課税対象とするとしています。
  • 米国親会社株売却取引への対策:新外国法人親会社が旧米国親会社株式をCFCに売却することにより、米国での課税を回避しつつ、新外国法人親会社がCFCから現金を回収することが可能となるケースがあります。今回の公告による新ルールには、このテクニックを禁止する規定が含まれています。

②インバージョン対策ルールの強化

  • 受動的資産に係わる株式の除外:現行法では、インバージョン関連のルールの適用の可否や適用方法を決定する際には、合併する米国法人と外国法人の相対的な規模(上述の80%もしくは60%)が基準となりますが、インバージョンに関連した新規上場において発行された特定の株式は、相対的規模の計算から除外されます。また、財務省およびIRSは、財務省規則を発行し、米国法人と合併する外国法人が現金や受動的資産(投資用資産)と引き換えに私募等により発行した株式についても除外する立場を採っています。今回の公告では、このルールをさらに拡大し、外国法人グループの資産の50%以上が受動的資産となっている場合には、受動的資産に帰属すると見なされる外国法人の株式を計算から除外するとしています。ただし、銀行その他特定の金融機関については、このルールの適用対象外となります。
  • 「スキニー・ダウン」取引対策:今回の公告により導入されたルールでは、「非通常分配額」をもって米国法人の価値を増額することが規定されています。「非通常分配額」とは、当該米国法人が当期中に行った分配額が前3年間の平均分配額の110%を上回る額と定義されています。
  • 「スピンバージョン」対策:今回の公告では、一定の状況下において、米国法人が株式や資産を外国子会社に現物出資し、当該外国子会社株式を株主に分配する取引(「スピンバージョン」)を容認している現行の財務省規則を改正し、スピンバージョンを目的とした外国子会社の設立を制限するルールが導入されています。

今回の公告によれば、財務省およびIRSは、さらなるインバージョン対策、特に貸付を通じた米国からの税源流出(すなわち、アーニングス・ストリッピング)対策を検討しており、当該対策の適用範囲に関するコメントを一般から受け付けています。また、当該対策は、原則として遡及適用されることはないものの、適用対象がインバージョン実施企業に限定される場合には、2014年9月22日以降にインバージョン取引を完了したグループに適用されるであろうと警告しています。

有形償却資産の除却に関する手続細則

9月18日、IRSは、有形償却資産の除却に係わる税務会計方針の変更に関する手続細則(Rev. Proc. 2014-54)を発表しました。この93ページに上るガイダンスは、最近発行された有形償却資産の除却に関する最終財務省規則に準拠した税務会計方針に変更する際にIRSの自動承認を取得する手続を定めたものです。

連邦会計検査院報告書:大規模パートナーシップの税務調査の効率化を提言

9月18日、連邦会計検査院(GAO)は、IRSによる大規模パートナーシップの税務調査の効率化を提言する報告書を発表しました。この「大規模パートナーシップ:数の増加と効率化の必要性(GAO-14-732)」と題した報告書では、各パートナーの申告書ではなく、パートナーシップの申告書を調整する権限をIRSに与える立法措置が望ましいと指摘されています。大規模パートナーシップの数は2002年から2011年にかけて3倍以上となり10,099社に達していますが、そのうち約3分の2は1,000名以上のパートナーと6階層以上の子会社群を有しており、多くは金融・保険業界における投資ファンドであると見られています。

2014年8月

有形資産の除却に関する財務省最終規則

8月14日、財務省およびIRSは、有形資産の除却に関する財務省最終規則(T.D. 9689)を発表しました。この最終規則は、修繕費に関する規則と同時に2013年末に発表された規則草案を大きく変更することなく最終化したものとなっています。

規則の最終化にあたっての変更点は比較的微細なものとなっています。特殊な状況における除却資産の簿価に関するものが中心となっており、例えば、建物の屋根や空調システム等の除却に際しての簿価の算定に関する具体的なルールが導入されています。

資産の除却に関する最終規則は、2014年1月1日以降に開始する課税年度に適用されます。ただし、2012年1月1日以降、2013年12月31日以前に開始する課税年度については、2013年に発表された規則草案もしくは2011年に発表された暫定規則の適用を選択することができます。

連邦租税裁判所:6年間の時効の適用の可否は、投資資産の売却価格ではなく譲渡益を基準に決定

8月28日、連邦租税裁判所は、総収入の25%超の申告漏れの有無に基づき、通常3年の時効を6年に延長するか否かを判断する際に、「総収入」に投資資産の売却価格を含むべきか、売却益を含むべきかが争われた裁判の判決を下しました(Barkett v. Commissioner, 143 T.C. No. 6))。

この裁判における納税者は、2006年と2007年の個人所得税の申告書をそれぞれ2007年9月17日と2008年10月2日に提出していましたが、IRSは、申告書の提出から3年超6年未満を経過した2012年9月26日に、これらの年度の更正通知を発行しました。IRSは、これらの年度における申告漏れは総収入の25%超となっていたため、通常の3年ではなく、6年の時効が適用されるべきであると主張していました。

これに対し、納税者は、更正対象となった2006年と2007年には、投資資産をそれぞれ700万ドルと400万ドルで売却し、12万3千ドルと31万4千ドルの売却益を申告していましたが、6年の時効の適用の可否を判断する目的では、売却益ではなく売却価格を勘案して、総収入の25%超の申告漏れの有無を決定すべきであると主張していました。

連邦租税裁判所は、従来の判例を参照し、「総収入」には、投資資産の譲渡価格ではなく譲渡益のみが含まれるべきであり、納税者の申告漏れは総収入の25%超であったため、6年の時効が適用されるとの判決を下しました。

第一巡回区連邦高裁:民事訴訟における補償的損害賠償の損金算入を認める

8月13日、第1巡回区連邦控訴裁判所は、虚偽請求取締法に基づき連邦政府により提起された民事訴訟において、懲罰的損害賠償ではなく補償的損害賠償であると認定された支払いに関連して5千万ドルの還付を認めた連邦地裁の判断を支持する判決を下しました(Fresenius Medical Care Holdings, Inc. v. United States, No. 13-2144 (1st Cir. August 13, 2014))。

本件における納税者は、米国内外で人工透析センターを運営していましたが、1993年から1997年にかけて、内部告発者が虚偽請求防止法に基づき複数の民事訴訟を提起し、連邦政府も民事・刑事の両面から納税者の連邦政府の補助金を利用した医療プログラムに関する捜査を開始しました。2000年、納税者は、司法取引と民事和解を含む複雑な合意を連邦政府と締結しました。この合意によれば、納税者は、総額4億8千600万ドルを連邦政府に支払い、そのうち1億100万ドルを刑事罰科金とすることが明記される一方、残りの3億8千500万ドルについては、民事上の和解金とされていました。

また、合意書上、1億100万ドルの刑事罰科金は税務上損金不算入とすることが定められており、民事和解金3億8千500万ドルのうち1億9千250万ドルは税務上損金算入可能とされている一方、残りの1億9千250万ドルの税務上の取り扱いについては、政府と納税者の間で合意に至りませんでした。

納税者は、連邦地裁で還付の訴訟を提起し、陪審員の評決により、1億9千250万ドルのうち9千500万ドルは損金算入可とされ、5千万ドルの還付が認められました。

連邦政府は、これを不服として控訴しましたが、第一巡回区控訴裁判所は、虚偽請求防止法に基づく民事訴訟の和解金の税務上の取り扱いに関する初の判断として、政府と和解当事者との間の取り決めの有無に拘わらず、裁判所はそれ以外の要素を勘案して判断を下す権限を有するとして、下級審の判決を支持しました。

イリノイ州:差別的クリック・スルー・ネクサス規定改正法案に州知事が署名

イリノイ州のクリック・スルー・ネクサス規定に特定の変更を加える法案(上院法案352号)がクイン州知事の署名により成立しました。2011年に導入されたイリノイ州のクリック・スルー・ネクサス規定では、「イリノイ州内に事業所を有する小売業者」の定義に、「コミッション等の対価と引き換えにインターネット上のウェブサイトを通じて顧客を紹介する州内の者と契約している小売業者(当該契約に基づく売上が年間1万ドルを超える場合のみ)」が含まれます。このイリノイ州の規定は、他州のクリック・スルー・ネクサス規定と異なり、紹介者との関係のみをもって州内における事業活動を認定することはできないとの反論の機会を小売業者に与えていませんでした。2013年10月、イリノイ州最高裁判所は、同州のクリック・スルー・ネクサス規定は、インターネット・タックス・フリーダム法により禁止されている電子商取引に対する差別的な税制であり、無効と認定し施行を禁止しました。

今回成立した法案は、インターネット・タックス・フリーダム法上の差別的課税の問題の解決を試みるものであり、「イリノイ州内に事業所を有する小売業者」の定義に含まれるのは、「販促コードを与える等の手段で紹介による販売実績を把握し、販売後の対価を得るために潜在的顧客を紹介する者と契約している小売業者」と変更されています。販売実績の把握手段の例としては、紹介者のウェブサイトのリンク、郵送や手渡しによる販促コードの配布、ラジオや放送メディアによる販促コードの配布等が含まれます。これにより、法案は、インターネット上のみならず、オフラインでの州内の紹介者との関係もカバーし、電子商取引に対する差別的な課税の問題の解決を意図しています。また、法案には、州外の小売業者に対し、これらの紹介者との関係のみをもって州内の事業活動を認定することに対する反論の機会も与えています。法案には、特に発効日は明記されていないため、州法によると自動的に2015年1月1日付で発効することになります。

The information contained herein is of a general nature and based on authorities that are subject to change. Applicability of the information to specific situations should be determined through consultation with your tax adviser. This article represents the views of the authors only, and do not necessarily represent the views or professional advice of KPMG.

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