Выигрышный вклад | KPMG | UA

Выигрышный вклад

Выигрышный вклад

Законодательные новеллы способствуют повышению уровня доверия иностранных инвесторов, в том числе благодаря минимизации риска потери вложенных в украинские ПАО или ЧАО средств

1000

По теме

Выигрышный вклад

Источник: Юридическая практика

За последние годы было проведено значительное количество реформ. Очевидно, что спусковым механизмом этих процессов стало Соглашение об ассоциации с Европейским Союзом, в требованиях которого на Украину возложены обязательства по приведению национального законодательства в соответствие с нормативными актами ЕС.

Прогрессивные новеллы

Сфера корпоративного управления и фондового рынка не стали исключением. Более того, бизнес – сообщество давно обращало внимание законодателя на то, что многие нынешние регуляторные правила, касающиеся эмитентов ценных бумаг, необходимо пересмотреть, поскольку они устарели, усложняют деятельность акционерных обществ на территории Украины и даже препятствуют украинским компаниям привлекать иностранные инвестиции.

Решением вышеуказанных проблем должен стать вступивший в силу с 1 января 2018 года Закон Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно упрощения ведения бизнеса и привлечения инвестиций эмитентами ценных бумаг» (Закон), в котором изложен Закон Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» (Закон о ценных бумагах) в новой редакции. Важно отметить, что Закон был разработан на основе законодательства ЕС и является достаточно прогрессивным во многих аспектах.

Изменение типа

Первое нововведение на которое стоит обратить внимание, это решение проблемы тех акционерных обществ, которые желают изменить тип своего публичного акционерного общества (ПАО) на частное акционерное общество (ЧАО).

Известно, что многим ПАО обременительная «публичность» досталась по наследству в результате массовой приватизации предприятий после распада Советского Союза. Вся сложность ПАО, в отличие от ЧАО, заключается в том, что на законодательном уровне к ПАО предусмотрено больше требований и регуляторных правил. К примеру, ЧАО, в отличии от ПАО, не проходит процедуру внесения акций в биржевой реестр, не переизбирает членов наблюдательного совета ежегодно в количестве не менее 5 человек и т. д.

Закон о ценных бумагах в редакции Закона предусматривает условно «безболезненную» процедуру смены типа акционерного общества с публичных на частные, которая заключается в следующем. Акционерное общество сохраняет статус «публичного» в случае если: 1) таким акционерным обществом было опубликовано сообщение о том, что оно совершает публичное предложение ценных бумаг; 2) если на момент вступления в силу Закона, ценные бумаги такого эмитента пребывали на листинге.

Таким образом, деятельность ПАО, не совершившего публичного размещения акций, будет регулироваться нормами Закона Украины «Об акционерных обществах» (Закон об АО) в части деятельности ЧАО. При этом, решение общего собрания ПАО о смене типа общества должно быть принято в порядке, определенном уставом такого ПАО. В отдельных случаях, если акционер ПАО не согласен со сменой типа общества, при соблюдении определенных условий, предусмотренных в Законе, такой акционер имеет право требовать у ПАО обязательного выкупа обществом акций по требованию акционера.

Кроме прочего, законодатель предусмотрел, что в случае смены типа ПАО, вносить изменения в Единый государственный реестр юридических, физических лиц – предпринимателей и общественных организаций не требуется.

Однако, данное правило не распространяется на ПАО при смене размера уставного капитала, деноминации акций, эмиссии иных ценных бумаг, нежели акций, получении новых лицензий или иных разрешительных документов, а также получении правоустанавливающих документов на имущество общества, такие ПАО обязаны привести устав и другие документы компании в соответствие с Законом об АО.

Таким образом, о «безболезненности» данного процесса речь определенно не идет, поскольку изменению будет подлежать большое количество документов. К примеру, разрешение на добычу нефти действует 10 лет, после истечения строка действия которого компании необходимо подавать документы для получения нового разрешения. При этом, в случае смены типа акционерного общества, такие документы подаются уже не от публичного, а от частного акционерного общества. Процедура раскрытияЕще одним изменением, введенным Законом, является усовершенствование процедуры раскрытия информации на фондовом рынке, которое заключается в следующем.В Законе Украины о ценных бумагах в редакции от 23 марта 2017 года акционерные общества были обязаны опубликовывать информацию в официальных печатных изданиях, в общедоступной информационной базе Национального комитета по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР), а также путем подачи в НКЦБФР. При этом, по данным SMIDA (Агентства по развитию инфраструктуры фондового рынка) одно акционерное общество тратило около 20 920 грн. в год на раскрытие информации и обеспечения публичности деятельности такой компании, что по данным Государственной службы статистики Украины и Агентства по развитию инфраструктуры фондового рынка за 2017 год составляет около 320 млн. грн, потраченных 15 266 акционерными обществами.

С 1 января 2019 года список возможных способов раскрытия информации участником фондового рынка будет существенно упразднен с трех источников на два:1) размещение ее на собственном веб-сайте эмитента;2) подача её НКЦБФР.

Для раскрытия информации можно будет привлекать авторизованных лиц, имеющих право осуществлять деятельность по предоставлению информационных услуг на фондовом рынке.

Кроме вышеупомянутых нововведений, необходимо обратить особое внимание на статью 40 Закона о ценных бумагах в редакции Закона, которой усовершенствовано требования к опубликованию регуляторной информации об эмитенте и внедрено дифференцированный подход относительно объема и периодичности раскрытия эмитентом информации на фондовом рынке.

Закон о ценных бумагах в редакции от 23 марта 2017 года предусматривал одинаковый уровень и объем раскрытия информации, как для ПАО, так и для ЧАО, не смотря на то, что регуляторные требования к ПАО всегда были «жестче», нежели к ЧАО.

Однако, в нынешней редакции Закона о ценных бумагах не только установлены разные уровни информации, которая подлежат раскрытию акционерными обществами, но и существенно расширено перечень информации, которую необходимо раскрывать.

К примеру, если до 1 января 2018 года ЧАО, также как и ПАО, обязано было опубликовывать, кроме годовой и квартальной, инсайдерскую информацию компании: финансовую отчетность, аудиторские заключения. По состоянию на сегодня, только ПАО, акции которого размещены для публичного предложения, обязаны подавать такую информацию в полном объеме. ПАО, которое разместило свои акции, как и ЧАО, не обязуются опубликовывать промежуточную информацию о деятельности компании, более того, ЧАО больше нет необходимости подавать аудиторское заключения и раскрывать информацию о значительных сделках.

Доверие инвесторов

Таким образом, редакция нынешнего Закона о ценных бумагах по сравнению с предыдущей редакцией создала более благоприятные условия для всех участников фондового рынка, а именно:

- во-первых, для ПАО, которые не совершили публичное размещение акций, и ЧАО упразднены требования подачи квартально отчетности;

- во-вторых, расширение перечня инсайдерской информации, которая подлежит опубликованию ПАО, будет способствовать прозрачности и законности деятельности таких компаний. В том числе с целью привлечения большего количества инвесторов, а инвесторы, в свою очередь, как украинские, так и иностранные, смогут оценить реальное состояние текущих дел в компании, которая рассматривается для потенциального инвестирования.

Положения Закона способствуют повышению уровня доверия иностранных инвесторов к Украине, в том числе, благодаря минимизации риска потери инвестором вложенных в украинские ПАО или ЧАО средств. При этом, украинские акционерные общества будут в свою очередь заинтересованы в добросовестном выполнении требований публичности не формально, а реально, с целью привлечения дополнительных инвестиций.

Анна Непомящая, юрист KPMG Law Ukraine 

KPMG в социальных сетях

 

Запрос об услугах KPMG

 

Отправить