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公司法修正案三讀通過

公司法修正案三讀通過

公司法自民國90年以後,即未有大幅度修正,然而,全球經貿環境迅速變化,創新創業趨勢已然蔚為風潮。為因應新型態經濟發展模式崛起,政府部門於兩年前即針對公司法令進行通盤檢討與修正,歷經產官學各界的激盪與思辨,立法院終於今(6)日三讀通過【公司法部分條文修正草案】。

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稅務投資部執業會計師

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公司法自民國90年以後,即未有大幅度修正,然而,全球經貿環境迅速變化,創新創業趨勢已然蔚為風潮。為因應新型態經濟發展模式崛起,政府部門於兩年前即針對公司法令進行通盤檢討與修正,歷經產官學各界的激盪與思辨,立法院終於今(6)日三讀通過【公司法部分條文修正草案】。

 

安侯建業聯合會計師事務所執業會計師何嘉容表示,本次修法之重點之一,即是放寬管制。在資本形成方面,主要是擴大適用閉鎖性公司之規定至一般非公開發行公司,如新增「無票面金額股」制度,讓非公開發行公司未來在訂定股票發行價格方面更有彈性;另放寬非公開發行公司發行「特別股」之態樣,例如可以發行有複數表決權或否決權之特別股,或得選出一定董事名額之權利之特別股等,以滿足公司籌資的多元需求。此外,在公司治理上,簡化非公開發行公司之治理結構,一人法人股東之公司,得僅指派一名董事即可,且毋須設置監察人,其他之非公開發行公司,也不再強制設置3名董事,得以解決過去實務上為滿足3名董事之要求,而需要找親朋好友掛名董事之不便;另外,會議的舉行,也較過去更為簡化,非公開發行公司得以章程訂定以視訊方式召開股東會,或經全體董事同意,當次董事會以書面行使表決權而不實際集會,均可增加公司營運的效率及節省會議成本。其他也新增了多項放寬管制之規定,如以「員工獎酬工具」為例,公司法修正後將予鬆綁擴及控制公司(母公司)及從屬公司(子公司)之員工皆能為發放之對象,有利於集團企業人力規劃與運用;再就「盈餘分派次數」而言,放寬公司得於章程中訂定半年或每季進行盈餘分派,且發放現金僅需由董事會決議即可,使股東能即時享受經營成果。

 

除了放寬管制外,本次修法也針對過去實務上發生之爭議事件提出修法解決,例如簡化董監提名程序,使公司董事會不再審查候選人證明文件,解決過去公司派濫用審查機制阻礙其他候選人之提名;亦通過半數董事得請求董事長召開董事會之規定,解決董事長濫用權利阻礙公司正常營運之亂象。

 

其他也通過了多項健全公司營運或治理之相關規定,有關保障股東權益方面,除新增持有3個月以上的過半數股東得自行召集之權利外,並修正股東會召集通知之記載要求,必須說明股東會主要內容,以避免突襲之情況發生;其次,對於一定規模以上之公司,強化財務報表之簽證要求;另為配合年底洗錢防制評鑑,刪除無記名股票並增列公司應每年定期申報或於變動後15天內申報10%以上股東、董監事及經理人之名單等。

 

綜觀本次公司法之修法,雖然過程中紛擾不斷,也難免有遺珠之憾,但終究是跨越了一大步。新法採取更務實的態度,並逐漸走向大小分流。對於新創公司或一般非公開發行公司,著重在彈性、鬆綁,對於公開發行公司,則重點在強化公司治理及股東權益之保障,相信對於所有企業而言,應該都是正面的影響。值得提醒的,新法實施後,許多彈性放寬規定均需要在章程訂定方有其適用,因此,公司應檢視公司章程有哪些需要修改之處,以即時適用修法之利益。

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