KPMG安侯建業聯合會計師事務所於今(20)日舉辦【公司法變革與企業因應研討會】，分別為從會計角度切入闡述修法關於籌資、會計及審計之議題；及從法律面出發，說明公司治理及股東會相關內容，以深入淺出的方式介紹此次修法之重要議題與相關內容，使與會者從現況與修正方向，了解整部公司法修法趨勢，以做為未來產業規劃之參考。

 

安侯建業聯合會計師事務所執業會計師何嘉容表示，依照目前主管機關對外發佈的訊息，在籌資與會計的議題上，多半是放寬管制，增加彈性規範，預期未來可以讓非公開發行公司有更多的籌資工具。例如，非公開發行公司可發行有複數表決權特別股、有否決權特別股或一股轉換多股普通股之特別股或可約定一定董事席次之特別股等。此外，非公開發行公司也可以發行可轉換公司債與附認股權之公司債，提供投資人除股權投資外的另一個選擇機制，這些工具都是新創或微型企業經常需要的籌資工具。在吸引員工入股的面向上，現行公司法下的獎酬員工機制，如員工庫藏股、員工認股權憑證、與限制員工權利新股之發放對象，也將預期擴大至從屬公司員工，有利於集團企業人力規劃與運用。

 

另，本次修法的另一個重點是放寬非公開發行公司可以發行無面額股及超低面額股，由於面額股與無面額股在會計處理上不同，必定會影響財務報表的呈現，及對於適用法規的影響，應是本次修法後企業應該注意的。

 

安侯法律事務所所長紀天昌則表示，為強化公司治理，草案除了擬就非公開發行公司董監選舉得採取候選人提名制度外，亦新增過半數董事得請求董事長召開董事會之規定，並規定違反股東會議事規則得作為撤銷股東會決議之事由，以及將董事經常代理制度予以刪除。有關董事與監察人人數之調整，目前僅政府或法人一人股東所組之股份有限公司，可免受「三董一監」規定之限制，然為免諸多行政成本與人事困擾，亦在研議是否朝放寬非公開發行公司亦免受限制的方向進行。

 

有關保障股東權益方面，紀天昌表示，除新增持股50%股東得逕行召集股東臨時會之權利外，並修正股東會召集通知之記載要求，必須說明股東會主要內容，以避免突襲之情況發生。至於拒絕股東或債權人查閱公司章程與簿冊、董事會未將股東之提案列為議案、與未將提名人列入董事候選人名單之救濟，未來可能以「法院」或「主管機關」作為最終之裁決者，藉以解決目前實務所遇之爭議問題。