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公司法修法對家族企業傳承規劃影響及建議

公司法修法對家族企業傳承規劃影響及建議

立法院於民國107年7月6日三讀通過公司法修正案。本次修法的重點之一,即是大幅鬆綁非公開發行股票公司的規定,並提供企業在籌資及股權規劃的各種彈性。這些放寬與彈性,也對家族企業的傳承規劃上,提供了不少可運用的工具。KPMG台灣所稅務投資部何嘉容會計師針對公司法修法,列舉幾項適合家族公司規劃之工具。

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本文作者

稅務投資部執業會計師

KPMG in Taiwan

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我國政府為因應國際經濟局勢快速變化,社會產業轉型、與微型網路企業興起等挑戰,於歷經二年多產、官、學各界的激盪與思辨,立法院於民國107年7月6日三讀通過公司法修正案。本次修法的重點之一,即是大幅鬆綁非公開發行股票公司的規定,並提供企業在籌資及股權規劃的各種彈性。這些放寬與彈性,恰巧也在家族企業的傳承規劃上,提供了不少可運用的工具。以下列舉新法幾項適合家族公司規劃之工具。

一、設計多元型態特別股

新修正公司法新增非公開發行股票公司得設計「多元種類特別股」,例如:複數表決權股、對特定事項否決的黃金股、保障當選董事席次、限制或禁止當選董事監察人、轉讓限制等內容的特別股。家族企業在傳承規劃時,經常碰到第一代希望生前將部分股權分配給第二代,同時又希望仍可以掌控家族企業之經營。因此,規劃上可以設計第一代擁有複數表決權、對特定事項具有否決權之特別股;或第一代希望對第二代取得的股權,限制其移轉,也可以利用特別股的設計,達到限制第二代任意轉讓股票之目的。因此,除了所謂閉鎖性公司有多元種類特別股以外,現有一般非公開發行股票之公司,在公司法修正生效後,可以不用轉換即可規劃。

二、治理機制更為彈性

現行公司法要求每一公司均需設有三董一監,因此,家族公司的董監成員,在家族成員相對單純的情況下,多半由第一代與第二代同時擔任,方能符合公司法要求。唯家族控股公司通常由第一代所掌控,公司法修正生效後,非公開發行股票公司新修之董事人數彈性放寬,董事僅一人亦可,因此,家族公司也可以選擇由第一代擔任董事,以符實際。

三、成立表決權拘束與信託契約

新修正公司法開放非公開發行公司股東間,得以協議或信託的方式匯聚具有相同理念之股東,以共同行使表決權方式,達到所需要之表決權數,如此無異讓家族成員成立正面且積極的策略聯盟,則家族企業永續經營的理念將可傳承與延續。

小結

家族企業在面臨世代更迭與經營權移轉時,應該如何應用既有現存的資源、制度與計畫,以避免發生捉襟見肘、顧此失彼的情況,往往考驗企業經營者的智慧與才能。新修正公司法既已大幅鬆綁管制性規範,家族企業應針對自身公司不同情形,商議並設計出多樣化的制度來因應解決,如此將有助於促進家族企業經營與發展。

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