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危機還是轉機?健康照護產業的分割與併購

危機還是轉機?健康照護產業的分割與併購

任何可直接或間接促進人類健康之產業,均可屬於最廣定義下之健康照護產業。因此與健康維護、疾病預防治療、居家護理、高齡安養、生物醫學科技及其他與醫療相關之產業,皆可屬健康照護產業之範疇。在此定義下,不難得知健康照護產業之重要性,與吾等之日常生活息息相關。

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健康照護產業服務團隊

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本文作者:
張涵瑜  安侯法律事務所 律師

 

任何可直接或間接促進人類健康之產業,均可屬於最廣定義下之健康照護產業。因此與健康維護、疾病預防治療、居家護理、高齡安養、生物醫學科技及其他與醫療相關之產業,皆可屬健康照護產業之範疇。在此定義下,不難得知健康照護產業之重要性,與吾等之日常生活息息相關。

一、健康照護產業併購之必要

如何洞察大環境脈動、調整步伐與瞬息萬變之社會趨勢同步,甚至立於潮流尖端,進而提供最佳健康照護之服務或醫療,可謂健康照護產業中任何企業經營者與全體成員的日常功課;因此,如何維持企業整體活力,追求企業進一步成長與效率,更是企業經營者所關注的重要課題。

 

然而,如企業本身人力、技術、資金等資源有限,與其他大企業相競爭時,自然可能導致心有餘而力不足之情形發生。企業可透過與其他企業合作、整合以強化競爭力;而若企業本身已屬中大型規模時,便可進一步透過跨國或異業之合併整合,大幅提升國際競爭力。縱然現階段並無進一步壯大之規劃,但經營者有意提早退休,或需退休時苦無適當接班人可接手已穩定發展之事業時,又或希望企業整體能更為安定經營、擬進入大企業傘下時,同樣皆可透過併購等整合方式滿足需求。

 

前文所述之整合,不僅可水平整合,亦可垂直整合。所謂水平整合,即相同產業之相同領域中,不同企業透過合併等整合方式壯大,例如:2011年奇美醫院併購佳里醫院之例即是;至於垂直整合,即相同產業中上下游領域之不同企業,進行合併等整合,如2013年永信收購日本藥品銷售通路CHEMIX(ケミックス)。此外,甚至不同產業亦可進行整合,如2015年,晟德收購香港上市公司澳優乳業,或2016年日本知名保全公司ALOSK收購日本區域性照護公司WIS-NET(ウイズネット)。

 

另一方面,當企業發展雖已趨於多元,但擬於特定領域更為專精時,也可藉由將其他非核心部門分割,從而集中心力於欲進一步發展之領域,例如:2013年日本Panasonic (パナソニック)將健康照護業務分割,售予美國私募股權基金KKR;又或將特定相當成熟之部門分割,使其擁有更大的發展空間,例如:2013年Abbott分割製藥部門成立AbbVie、2016年Baxter分割製藥部門成立Baxalta,以及2017年景德製藥分割出允成投資。

二、健康照護產業併購之優點

買方與賣方間,如何以併購等整合方式締造雙贏局面,以下分別簡述:

(一) 對賣方而言,透過併購,可有機會取得以下優勢:

  • 進入強力組織之集團下,經營事業可更為安定、更有效率
  • 可減少照護人才的流失,確保照護人才
  • 可繼續聘用既有員工,減少資遣員工相關問題
  • 透過與新夥伴合作,更可適應瞬息萬變的醫療、照護需求,並進一步開拓事業
  • 獲得更多資金時,更有餘裕投資新設備或修繕既有硬體設備
  • 創業者過往因企業借款所負擔之保證或擔保有機會解除
  • 創業者可因此消解後繼無人之煩惱
  • 創業者可因此獲利

 

(二) 對買方而言,透過併購其他健康照護產業之企業,有機會獲得以下優勢:

  • 既有事業之版圖可再擴大升級,並增加收益機會、產生綜效
  • 既有事業之附加價值提高、開發既有商品的新銷售通路或開發新商品
  • 透過併購其他照護產業中相關企業,將能更有效提升客戶黏著度與忠誠度
  • 可獲得其他照護產業經營的know-how
  • 可取得其他照護產業之既有據點,如土地或建物
  • 可確保足夠甚至更充沛的照護人才或擁有執照、證照之人員

三、健康照護產業併購特別需要注意的法律事項

近年來,以資產買賣方式分割製藥部門雖為常見之事,但由於醫藥產業的特性是需要特殊營業證照、藥品進口證照、藥品上市許可,與多方簽署技術移轉授權合約,與許多機構及醫院簽署內容不一之售藥合約,因此如以資產買賣方式進行併購,複雜度較高。較為省稅與簡明的方式,係以買股或換股之方式進行併購。

 

本手冊第九章「法規遵循停、看、聽──生技產業的應注意事項」,針對健康照護產業併購特別需要注意的法律事項,有更為深入的討論。

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