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「技術」、「人才」與「資金」- 新創事業之股權結構與技術入股

「技術」、「人才」與「資金」- 新創事業之股權結構與技術入股

「核心技術」、「人才」與「資金」不外乎是事業經營成功的三個重要元素,而這三元素亦有緊密不可分的關係,事業必先有外人無可取代又具市場經濟價值的核心技術,始能吸引到足以協助事業成長的財務性或策略性投資人與專業經營人才,因此如何將核心技術導入新事業即是創業者不可忽視的重要課題。

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作者:KPMG台灣所創新與新創服務團隊協同主持會計師 黃海寧/稅務投資部副總經理 洪銘鴻

 

「核心技術」、「人才」與「資金」不外乎是事業經營成功的三個重要元素,而這三元素亦有緊密不可分的關係,事業必先有外人無可取代又具市場經濟價值的核心技術,始能吸引到足以協助事業成長的財務性或策略性投資人與專業經營人才,因此如何將核心技術導入新事業即是創業者不可忽視的重要課題。

技術需求與出資方式

技術的來源不外乎區分為「對外購置(或取得授權)」或「自行研發」,前者於引進外部技術時,則應該審慎評估專利技術的配置以及取得技術授權方式對事業經營之整體稅負影響。近年政府積極推動專業研發機構或大專院校將其學術研究成果投入經濟市場的同時,此類技術移轉與授權交易蔚為風潮,則技術移轉過程對原有研究機構(或學校)、技術發明人與事業體本身間相互之影響與三方利潤(包括股權及盈餘分配比例與公司經營權控制等)的安排即需透過股權結構、授權合約與交易安排以及合適的公司型態等等之調整來尋求平衡,以使三方利益逐步達到最大化。

 

相關注意事項簡要說明如下:

後者自行研發時,除需考量技術價值認定問題(即所謂技術鑑價)外,尚需評估技術所有權人將技術導入事業過程可能產生個人所得與課稅問題,宥於目前台灣稅法之規定,傳統「技術股」的股權設計讓許多技術擁有者於技術轉讓過程中雖無任何股轉讓權行為,卻被認定高額個人所得而需負擔昂貴的稅負成本,也間接助長台籍創業家紛紛設立境外控股公司以規避不合理稅負降身。

技術作價發行新股法源規定如下:

  • 公司公開發行新股時,應以現金為股款,但由原有股東認購或由特定人協議認購,而不公開發行者得以公司事業所需之財產為出資。 
  • 發起設立及發行新股(增資)均得以公司事業所需之財產抵繳股款。至於是否為公司所需財產,宜就具體個案由相關事業主管機關認定之。(經濟部93年3月9日經商第09300093750號函參照)

一般常見之出資方式為現金出資與技術出資,茲按此兩種出資方式之稅負效果分析如下:

自從台灣公司法推出閉鎖性公司專章後,在有經驗的會計師協助下可成立合資閉鎖性股份有限公司,透過出資額與發行股票數不對等的調整過程,達到間接承認技術價值之目的,可相當程度解決技術股問題;亦可同時搭配現有租稅優惠制度,如中小企業發展條例或生技新藥發展條例中的技術入股緩課等,進一步有效減輕技術擁有者的租稅負擔與課稅風險,此皆有助於鼓勵技術創新者積極投入商業市場。107年11月1日起,新版公司法全面生效施行,有關閉鎖性公司的規定幾乎已全面適用於一般股份有限公司,包括得發行無面額股票,堪稱新創企業一大福音!

股東投資路徑稅負影響

新創事業在營運初期可能沒有顯著利潤,惟因其往往具有前瞻技術而於不久的將來產生爆發性成長,則創始股東於草創初期應以股東整體租稅優化角度設計具有未來調整彈性的股權架構,除評估上述技術導入相關之影響以外,還包括分析不同投資路徑對個人股東的稅負效果,茲簡要說明如下:

最後,隨著公司營運擴張,極可能還要考量公司與策略夥伴合資架構的設計、股權獎酬之於人才留任與引進的運用,以及預留未來可能引進新投資人(新資金)或投入資本市場(申請上市(櫃)或興櫃)之可能性等等議題,方方面面都需要創始股東們好好運籌帷幄了!

 

新創事業儼然成為全球經濟持續成長不可忽視的動能,而新創事業的成功除了取決於前端的創新技術與靈活的行銷策略外,財務與稅務往往在背後扮演事業成功的關鍵性的角色。事業發展初期因存在高度不確定性風險,創業團隊必需認真尋求各方專業協助並善加運用政府法令政策,且應同步思考如何將股東股權結構與公司投資架構、營運模式一併考量,與時俱進動態調整,始能逐步讓財務稅務之優化隨事業成長相輔相成,達到事業與股東利益最大化的效果!

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