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投信業者於私募股權基金產業之契機

投信業者於私募股權基金產業之契機

日前金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)公告開放投信事業得經申請核准從事私募股權基金(以下簡稱「PE Fund」)相關業務,實屬立意良善且有助於台灣資本市場之活絡。

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日前金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)公告開放投信事業得經申請核准從事私募股權基金(以下簡稱「PE Fund」)相關業務,實屬立意良善且有助於台灣資本市場之活絡。金管會於新聞稿中特別強調之綠能、基礎建設等國內實體產業之投資,更呼應政府積極推動之再生能源開發政策且與國際趨勢接軌,如2016 年國際Preqin之全球私募股權與創投基金報告即指出,基礎建設及天然資源是機構投資人重點加碼投資項目。惟國內熟悉PE Fund設立及營運作業的人才及經驗有限,筆者團隊依其過去之PE Fund設立及營運輔導經驗,謹提出一些實務經驗供分享。

PE Fund 即以私募(非公開向公眾)之方式向投資人募集以股權投資為主的基金。與一般共同基金最大不同在於其流動性低、通常不可贖回、存續期間一般長達10至12年,且透過複雜之法律文件規範當事人,因此其投資者一般為機構投資人或專業投資人。

PE Fund 國際上最常見之組織形態係有限責任合夥制(Limited Partnership),在此架構下,投資者(Limited Partner,簡稱「LP」)與發起人(Sponsor)所另設之普通合夥人(General Partner,簡稱「GP」)簽訂有限責任合夥契約成立合夥,由各LP承諾一定之出資上限,於PE Fund 因具體特定投資有資金需求時,才由GP向LP請求注入資金(Capital Call)而形成基金,此分段投資之方式即有限責任合夥制之特色。

目前國際上常見選擇以開曼群島(Cayman Islands)或美國德拉瓦州(State of Delaware)設立有限責任合夥,蓋其關於有限責任合夥之法制與實務均相當成熟。而台灣雖已於2015年頒布有限合夥法,但依此成立之私募基金屈指可數,實務上之操作是否可與國際私募基金之標準接軌,仍考驗著各主管機關之行政效率與決心。且縱使克服法律架構議題,台灣目前仍未將有限責任合夥視為稅法上pass-through主體,欠缺稅賦上之優惠勢必影響國內及國際間機構投資人之選擇意願,金管會於前述之公告中明示投信事業得投資「國內外」子公司擔任PE Fund 之GP,或許亦考量到境外PE Fund架構對國際及國內機構投資人的吸引力較高、二手市場較易形成等重要因素。

就PE Fund 之治理上,由於一開使其招集發行條件不透明且通常有利於基金管理公司及發起人,因此國際上投資人及業界已組成專門研究機構,例如國際機構投資人協會(Institutional Limited Partners Association,簡稱「ILPA」)即經常發布PE Fund之最佳實務準則,其精神反映在三大核心原則:

一、利益一致

要求GP亦應出資,且其收入應以績效分成為主,降低管理費及其他費用之比重。一般而言,GP之績效分成(一般稱為carry)通常設於20%,而管理費通常介於每年1.5%至2%。

二、基金治理

基金應建立機制有效控管基金投資及運作。ILPA並強烈建議PE Fund 應設置有限合夥人諮詢委員會(LPAC),由二位以上之重要LP組成,監督基金利益衝突及其他重要事務。此要求並亦反應在金管會金管證投字第1060009113號令中,對利益衝突防制人員、兼任及投資管理決策設有嚴格要求。

三、資訊透明

GP應提供LP關於基金之詳細財務、風險管理、營運及投資案之交易資訊。

法令開放之際,投信業者應投入足夠之資源與人力,以面對PE Fund產業複雜之經營模式及投資案執行與管理中所衍生的風險。一來是法律文件之複雜度,募集PE Fund通常需準備基金說明書(Private Placement Memorandum, PPM),認購合約(Subscription Agreement),有限責任合夥合約(Limited Partnership Agreement, LPA)或其他投資合約,管理合約(Management Service Agreement)及Side Letters等,動輒數百頁之文件要求律師團隊之高度專業能力與基金法務人員合約風險的管理能力。再者,PE Fund對於投資案的尋找與組織, PE Fund管理團隊對標的公司之經營管理投入相當輔導及人力,投信業者能否網羅足夠之人才或與相關專業及產業顧問結盟,雖是考驗,亦可能是轉型成功的契機。

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