Skydd mot personligt betalningsansvar | KPMG | SE
close
Share with your friends

Kontrollbalansräkning – ett skydd mot personligt betalningsansvar

Skydd mot personligt betalningsansvar

I aktiebolag har ägarna normalt inte personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. Det finns dock undantag. Ett skydd mot att personligt betalningsansvar uppstår är att följa reglerna om kontrollbalansräkning. Vi berättar vad som gäller.

1000

Kontakt

Kontakt

Relaterat innehåll

I aktiebolagslagen är huvudregeln att aktieägarna inte har något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.* I många mindre och medelstora bolag är dock aktieägare och styrelseledamöter samma personer. I och med detta, kan det finnas situationer då ett personligt ansvar ändå kan uppstå indirekt för aktieägare - i egenskap av styrelseledamöter. Till exempel om reglerna om kontrollbalansräkning inte följs.  

Därför behöver styrelsen ha kunskap om reglerna om kontrollbalansräkning och följa redovisningen löpande.

Särskilt i nystartade företag är det vanligt förekommande att en kontrollbalansräkning krävs enligt lag.

När behövs en kontrollbalansräkning enligt aktiebolagslagen?

När det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, ska en kontrollbalansräkning genast upprättas enligt aktiebolagslagen. Och om bolaget har en revisor ska den sedan revisorsgranskas. Skyldigheten är ett sätt att få styrelsen att vidta åtgärder när aktiekapitalet riskerar att förbrukas. 

Exempel: Det registrerade aktiekapitalet i ett bolag är 50 000 SEK. Det innebär att skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning uppkommer om eget kapital sjunker till ett lägre belopp än 25 000 SEK.

 

Extra bolagsstämma nästa steg

Om misstankarna bekräftas i kontrollbalansräkningen måste styrelsen kalla till en extra bolagsstämma. På stämman skall ägarna ta ställning till om bolaget skall fortsätta bedriva sin verksamhet - och i så fall försöka återställa eget kapital till minst det registrerade aktiekapitalet - eller om bolaget skall likvideras.  

 

Åtta månader för att återställa det egna kapitalet

Om bolagsstämman bestämmer att bolaget ska fortsätta med verksamheten, har styrelsen åtta månader på sig att återställa det egna kapitalet, exempelvis genom bolagets operativa verksamhet eller att bolaget får någon form av kapitalanskaffning (ett ovanligare alternativ är att minska aktiekapitalet). 

Senast åtta månader efter den första kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning (och få den revisorsgranskad om bolaget har revisor) och lägga fram den på en ny bolagsstämma. Om det av den nya kontrollbalansräkningen inte framgår att eget kapital är återställt, ska bolagsstämman fatta beslut om likvidation av bolaget. Bolaget kan drivas vidare med negativt eget kapital, men då inträder solidariskt och personligt betalningsansvar för styrelsen - samt i vissa fall även för aktieägare, VD, med flera. 

Vanlig situation för nystartade företag

Eget kapital påverkas av vinster och förluster i bolaget. För många nystartade företag kan kostnaderna vara större än intäkterna den första tiden. Om bolaget då redovisar förlust under året, kan det innebära att de måste upprätta en kontrollbalansräkning. 

Exempel: Det registrerade aktiekapitalet i ett bolag uppgår till 50 000 SEK. På grund av förluster på 30 000 SEK under året, uppgår eget kapital endast till 20 000 SEK enligt den senaste balansrapporten. Hälften av aktiekapitalet är därmed understiget och bolagets styrelse måste agera. 

Viktigt att följa redovisningen löpande

För att veta om företaget befinner sig i en situation då en kontrollbalansräkning ska upprättas, måste redovisningen följas löpande. Det är styrelsens ansvar att bevaka redovisningen och inte driva bolaget vidare med
ett för lågt eget kapital utan att agera. 

Med goda rutiner för ekonomifunktionen kan förutsättningarna bli bättre för att kunna fånga upp signaler och agera i tid. Genom att till exempel digitalisera redovisningen kan ofta verksamheten enklare följas i realtid och situationer som kan påverka det egna kapitalet kan upptäckas tidigt.

Vad händer om man inte upprättar kontrollbalansräkning?

Om reglerna inte följs, kan ett personligt ansvar för bolagets förpliktelser uppstå för styrelseledamöterna. VD och andra som handlar på bolagets vägnar (till exempel ingår avtal) kan också bli personligt ansvariga, om de vet om att styrelsen inte följt aktiebolagslagens regler om kontrollbalansräkning.

Även aktieägare som varit delaktiga i beslut om att bolaget ska fortsätta sin verksamhet trots vetskap om att bolaget enligt lag ska likvideras, blir personligt betalningsansvariga för bolagets förpliktelser som uppkommer därefter. 

Sammanfattning

Det är styrelsens ansvar att följa redovisningen löpande och agera om företaget hamnar i en situation där eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.  

Om så inte sker, kan ett personligt betalningsansvar uppstå trots grundregeln om att aktieägare inte har personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. Med en effektiv ekonomifunktion har styrelsen ett gott stöd i att löpande kontrollera redovisningen. 

Vi på KPMG hjälper dig gärna. Välkommen att kontakta oss

* 1 kap, 3§ aktiebolagslagen

Kontakta oss

 

Offertförfrågan

 

Skicka