Aktie- eller inkråmsöverlåtelse?

Aktie- eller inkråmsöverlåtelse?

Funderar du på att köpa eller sälja ett bolag? Vid försäljning av bolag finns det olika alternativ att genomföra transaktionen på. Vilka frågeställningar som blir aktuella beror bland annat på om transaktionen struktureras som en aktie- eller inkråmsöverlåtelse. Dessutom blir åtagandena, riskerna och följderna olika för köpare och säljare.

Relaterat innehåll

Vid alla transaktioner finns en mängd frågeställningar att fundera kring. Vilka frågeställningar som är aktuella skiljer sig åt, bland annat beroende på om transaktionen struktureras som en aktie- eller inkråmsöverlåtelse. Dessutom blir följderna olika beroende på om du är köpare eller säljare. Nedan följer en kort redogörelse för hur skillnaderna i överlåtelseform påverkar dig som köpare eller säljare. Om du står inför en transaktion rekommenderar vi att du konsulterar din KPMG-kontakt för att reda ut hur transaktionen bäst struktureras utifrån dina förutsättningar.

 

Försiktighet vid köp av befintligt bolag

Vid köp av befintliga bolag gäller försiktighet och att identifiera, bedöma och hantera risker. Detta kräver en noggrann genomgång av allt som berör bolaget. Det finns som tidigare nämnts i princip två sätt att strukturera transaktionen på. Det ena är att köpa bolaget i dess helhet (aktieöverlåtelse) inklusive rättigheter och skyldigheter, det andra är att enbart köpa verksamheten, eller delar av verksamheten (inkråmet).


Aktieöverlåtelse

Om ett aktiebolag förvärvas, är det mycket viktigt att granska bolagets redovisning och alla förpliktelser som bolaget eventuellt har. Det kan finnas skatteskulder, lämnade garantier, pensionsåtaganden, civila- eller skatterättsliga processer och så vidare. I ett sådant fall är det viktigt säkerställa att tidigare ägare lämnar omfattande garantier på vad bolaget har för förpliktelser. Det finns annars risk för att köparen får stå för kostnader som uppstått innan det att transaktionen genomfördes.

 

Inkråmsöverlåtelse

Det andra alternativet är att enbart förvärva verksamheten, inkråmet, i ett bolag. En inkråmsöverlåtelse innebär att identifierade tillgångar överlåts. Dessa kan exempelvis bestå av utrustning, maskiner, varulager, order, kundregister, patent, varumärke, personal etc. Verksamheten fortsätter sedan som vanligt hos köparen. Den största skillnaden jämfört med en aktieöverlåtelse är att vid en inkråmsöverlåtelse slipper köparen ta över förpliktelser som är förknippade med bolaget (exempelvis skatteskulder, skadeståndsanspråk etc.).

 

Viktigt att tänka på

En inkråmsöverlåtelse är oftast mer komplicerad att avtala om än en aktieöverlåtelse, eftersom bilagan som specificerar vad som ingår kan bli väldigt omfattande.


Vid en inkråmsöverlåtelse måste därför status på samtliga tillgångar som ingår i överlåtelsen kontrolleras och fastställas. Säljaren kan ha en företagsinteckning där en del av säkerheten består av det inkråm som överlåts; kontrakt med kunder och leverantörer kan behöva skrivas om, och slutligen behöver det klargöras hur de finansiella flödena från respektive tillgång skall delas mellan köpare och säljare (gäller exempelvis utestående fordringar). Viktigt är också att få till någon form av konkurrensklausul. Det är därför av största vikt för köparen att definiera exakt vad som ingår i överlåtelsen vid överlåtelsetidpunkten.


Ur säljarens perspektiv

Säljaren bör börja med att ta ställning till huruvida han vill/ska fortsätta bedriva någon form av verksamhet i bolaget. Det kan i ett sådant fall vara bättre att avyttra verksamheten och behålla själva bolaget för att eventuellt kunna bedriva annan verksamhet.


Vid en aktieöverlåtelse avhänder sig säljaren samtliga tillgångar, kontrakt förpliktelser etc. som är hänförliga till bolaget. För säljaren innebär detta att denne inte behöver stå för framtida kostnader i form av exempelvis skadeståndskrav som ställs mot bolaget.


Vid en inkråmsöverlåtelse kan säljaren välja att inte låta alla tillgångar ingå i avtalet. Detta kan vara aktuellt exempelvis om det finns varumärken som inte skall säljas, eller om bolaget har betydande finansiella tillgångar som nuvarande ägare vill behålla.

 

Fördelar och nackdelar för köpare och säljare

En aktieöverlåtelse leder normalt till en högre löpande beskattning för köparen än en inkråmsöverlåtelse. Detta då en inkråmsöverlåtelse medför att inköpspriset = bokfört värde på tillgångarna hos köparen (exempelvis inventarier). Detta ger köparen ett högre avskrivningsunderlag och därmed lägre skatt i framtiden än om aktierna i bolaget hade förvärvats, då tar köparen bara över de värden som bolaget redan har.


Det kan dock för säljaren finnas stora skattemässiga fördelar av att sälja aktier istället för inkråmet. Detta då exempelvis försäljning av dotterbolagsaktier oftast är att betrakta som ett näringsbetingat innehav vilket medför skattefrihet för bolaget som säljer dotterbolagsaktier.


Kontakt för mer information

Om du står inför en transaktion rekommenderar vi att du konsulterar din KPMG-kontakt för att reda ut hur transaktionen bäst struktureras utifrån dina förutsättningar.
 

Kontakta oss

 

Offertförfrågan

 

Skicka

KPMG: s nya digitala plattform

KPMG: s nya digitala plattform