Aktie- eller inkråmsöverlåtelse?

Aktie- eller inkråmsöverlåtelse?

Vid köp eller försäljning av bolag, finns olika sätt att genomföra transaktionen på. Vilka frågeställningar som är aktuella beror bland annat på om transaktionen struktureras som en aktie - eller inkråmsöverlåtelse. Dessutom blir åtagandet, riskerna och följderna olika för köpare och säljare.

Relaterat innehåll

Vid alla transaktioner finns det en mängd frågeställningar att fundera igenom. Vilka frågeställningar som är aktuella skiljer sig åt, bland annat beroende på om transaktionen struktureras som en aktie- eller inkråmsöverlåtelse. Dessutom blir implikationerna annorlunda beroende på om du är köpare eller säljare. Nedan följer en kort redogörelse för hur skillnaderna i överlåtelseform påverkar dig som köpare eller säljare. Om du står inför en transaktion rekommenderar vi att du konsulterar din KPMG-kontakt för att reda ut hur transaktionen bäst struktureras utifrån dina förutsättningar.

Vid alla köp av befintliga företag gäller försiktighet och att identifiera, bedöma och hantera risker varför en noggrann undersökning av företaget krävs. Det finns, som nämns ovan, i princip två sätt att strukturera transaktionen på. Det ena är att köpa företaget i sin helhet inklusive rättigheter och skyldigheter (aktieöverlåtelse), det andra är att enbart köpa verksamheten, eller delar av verksamheten, (inkråmet) och överföra det till sitt eget bolag (eller till ett nystartat bolag).

Om ett aktiebolag förvärvas, är det viktigt att mycket noga undersöka företagets redovisning och alla förpliktelser som företaget har. Det kan finnas skatteskulder, lämnade garantier, pensionsåtaganden och så vidare. I ett sådant fall är det därför viktigt att säkerställa att tidigare ägare lämnar omfattande garantier på vad företaget har för förpliktelser. Det finns annars risk för att köparen får stå för kostnader som uppstått innan transaktionen genomfördes.

Det andra alternativet är att enbart förvärva verksamheten, inkråmet, av ett företag. En inkråmsöverlåtelse innebär att identifierade tillgångar överlåtes. Dessa kan bestå av utrustning, maskiner, varulager, order, kundregister, patent, varumärke, patent, personal och så vidare. Verksamheten fortsätter sedan som vanligt, men med ett annat bolag som ägare till verksamheten. Den största skillnaden jämfört med en aktieöverlåtelse är att vid inkråmsöverlåtelse slipper köparen ta över förpliktelser som är förknippade med bolaget (exempelvis skatteskulder och skadeståndsanspråk).

En inkråmsöverlåtelse är ofta mer komplicerad att avtala om än aktier, eftersom bilagan som specificerar vad som ingår i köpet kan bli mycket lång. Man kan likna det vid en låda med en massa prylar, där ett aktieförvärv är ett köp av lådan och allt som finns däri. Vid ett inkråmsförvärv börjar man med ett vitt blad och måste specificera lådan och varje pryl i lådan. Missar man att specificera någon pryl har man inte köpt den prylen.

Vid en inkråmsöverlåtelse måste därför statusen på alla tillgångar kontrolleras: Viss utrustning kan vara leasad eller belånad och det kan finnas äganderättsförbehåll eller återtagandeförbehåll; säljaren kan ha en företagsinteckning där en del av säkerheten består av det inkråm som säljs; kontrakt med kunder och leverantörer kan behöva skrivas om; och slutligen behöver det klargöras hur de finansiella flödena från respektive tillgång skall delas mellan köpare och säljare (gäller exempelvis utestående fordringar). Det är därför av största vikt för köparen att definiera exakt vad som ingår i överlåtelsen vid överlåtelsetidpunkten.

Säljaren bör börja med att ta ställning till huruvida han vill fortsätta att driva någon typ av verksamhet. Det kan i ett sådant läge vara bättre att avyttra verksamheten och behålla själva aktiebolaget för att kunna bedriva annan verksamhet i framtiden.

Vid en aktieöverlåtelse avhänder sig säljaren samtliga tillgångar, kontrakt, förpliktelser etc som är hänförliga till aktierna. För säljaren innebär detta att denne inte behöver stå för framtida kostnader i form av exempelvis skadeståndskrav som ställs på bolaget.

Vid en inkråmsöverlåtelse kan säljaren välja att inte låta alla tillgångar ingå i avtalet. Detta kan vara aktuellt exempelvis om det finns varumärken som inte skall säljas, eller om bolaget har betydande finansiella tillgångar som nuvarande ägaren vill behålla.

En aktieöverlåtelse leder normalt till högre löpande beskattning än en inkråmsöverlåtelse då en inkråmsöverlåtelse innebär att det bokförda värdet på tillgångarna hos köparen (exempelvis inventarier) blir anskaffningsvärdet. Detta ger köparen ett större avskrivningsunderlag och därmed lägre skatt.

Kontakta oss

 

Offertförfrågan

 

Skicka

KPMG: s nya digitala plattform

KPMG: s nya digitala plattform