Motywacyjne plany wynagradzania pracowników | KPMG | PL

Motywacyjne plany wynagradzania pracowników w kontekście podatku dochodowego od osób fizycznych | Mateusz Wąsik

Motywacyjne plany wynagradzania pracowników

Motywacyjne plany wynagradzania pracowników funkcjonujące w oparciu o umożliwienie nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego nabycia akcji bądź opcji na akcje przez pracowników nadal są jednym z najpopularniejszych systemów wynagradzania w spółkach, należących do międzynarodowych grup kapitałowych. Ponieważ plany te od wielu lat istnieją za granicą, tamtejszym systemom podatkowym zagadnienie to nie jest obce. Inaczej jest natomiast w Polsce, gdzie brak wyraźnego odniesienia do nagród w ustawie podatkowej, a także chwiejna linia interpretacyjna organów podatkowych powoduje, iż zarówno pracownicy, jak i pracodawcy w celu zabezpieczenia swoich interesów muszą sięgać po instytucję interpretacji podatkowej.

Powiązane treści

Uwagi ogólne

Zasada działania motywacyjnych planów wynagradzania pracowników jest prosta. Pracownicy otrzymują opcje na akcje lub jednostki uczestnictwa, które po określonym czasie (tzw.ang. vesting period) mogą zostać przekwalifikowane na akcje. W czasie vesting period pracownicy nie mają żadnych uprawnień związanych z uczestnictwem w programie. Po ich stronie nie powstaje przychód, nie mają praw do dywidendy czy prawa głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. Uprawnienia takie otrzymują dopiero po upływie określonego w regulaminie czasu, a niekiedy po spełnieniu dodatkowych warunków. Wtedy zostają akcjonariuszami spółki. I w tym momencie na gruncie podatkowym pojawiają się problemy.

Przychód w momencie nabycia?

Organy podatkowe przez długi czas stały na stanowisku, iż w momencie nabycia akcji/opcji na akcje po stronie pracowników powstaje przychód ze stosunku pracy, stanowiący podstawę do składek ZUS, jak i podstawę opodatkowania. Dla organów nie było istotne, że de facto podmiotem organizującym plan wynagradzania nie jest pracodawca, wynagrodzenie nie wynika z umowy o pracę czy regulaminu wynagradzania, a podmiotem wybierającym grupy stanowisk, biorące udział w programie, nie jest podmiot polski. Linia interpretacyjna uległa jednakże zmianie i w chwili obecnej co do zasady organy nie kwalifikują nabycia akcji/opcji na akcje jako przychodu z umowy o pracę. Problem polega na materialnoprawnym zakwalifikowaniu nabytych akcji z punktu widzenia ustawy PIT. Obecny spór na linii podatnik – organ podatkowy – sąd administracyjny zasadza się na uznaniu, czy:

  • nabyte akcje/opcje na akcje stanowią przychód w momencie nabycia i jest to przychód z innych źródeł, a więc podlegający opodatkowaniu na zasadach ogólnych (stawka progresywna) czy
  • nabyte akcje/opcje na akcje nie stanowią przychodu w momencie nabycia, a jedynie w momencie zbycia przychodem jest wartość sprzedanych akcji przez pracownika (stawka liniowa, 19%).

Jeszcze niedawno organy podatkowe jednomyślnie uznawały, iż w momencie nabycia podatnik winien opodatkować wartość nabytych akcji jako przychód z innych źródeł, a w momencie sprzedaży wartość sprzedanych akcji, przy czym kosztem tej ostatniej transakcji, będzie uprzednio zgłoszone do organów podatkowych nabycie akcji (ich wartość). Na drodze organom podatkowym stanęły jednak sądy administracyjne i… powstał spory problem interpretacyjny.
 

Orzecznictwo sądów administracyjnych

Pierwszymi znaczącymi wyrokami, które rzuciły nowe światło na zagadnienie były dwa wyroki NSA o sygn II FSK 1665/10, II FSK 111/12 oraz II FSK 601/12, w których składy orzekające uznały, że nabycie przez pracowników akcji w ramach motywacyjnego programu wynagradzania nie powoduje powstania po stronie pracowników przychodu. Do przysporzenia majątkowego zdaniem sądów administracyjnych dochodzi dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji. W wyroku NSA z dnia 13 marca 2013 r (sygn. akt II FSK 1433/11) skład orzekający przyznał, że „uzyskany przez beneficjenta programu przychód w związku z realizacją praw w ramach przyznanych mu przez spółkę opcji nabycia akcji poprzez wypłatę nadwyżki pomiędzy ceną z wyceny, a ceną wykonania opcji powinien być zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy PIT.

W innych orzeczeniach sądy administracyjne wielokrotnie wskazywały, że interes podatkobiorcy uwzględniony i zabezpieczony zostanie systemowo przez opodatkowanie zbycia akcji, jako przychód z dochodów kapitałowych.

Najdalej w swoim kierunku interpretacyjnym poszedł skład orzekający w wyroku z dnia 13 lutego 2014 roku (sygn. akt II FSK 601/12), który odrzucił wprost prezentowaną przez organy podatkowe argumentację dotyczącą możliwości rozpoznawania wartości nabytych akcji jako kosztów uzyskania przychodu w momencie sprzedaży akcji i uznał, że taka konstrukcja nie może zostać zastosowana przez podatnika, dlatego jedyną opcją w celu uniknięcia podwójnego opodatkowania tego samego przychodu jest uznanie za przychód jedynie w momencie sprzedaży akcji, nie nabycia.

Przedstawiona linia orzecznicza może zostać uznana za ugruntowaną i w miarę jednolitą (wyroki NSA: z dnia 13 lutego 2014 roku (sygn. II FSK 640/12), z dnia 13 lutego 2014 roku (sygn. II FSK 665/12), z dnia 19 lutego 2014 roku (sygn. II FSK 650/12), z dnia 3 lutego 2015 roku (sygn. II FSK 3136/12), a także wyroki WSA w Gliwicach z dnia 11 sierpnia 2011 roku (sygn. I SA/Gl 572/11) z dnia 14 maja 2014 roku (sygn. I SA/Gl 288/14), z dnia 19 sierpnia 2014 roku (sygn. I SA/Gl 522/14), wyrok WSA w Krakowie z dnia 18 września 2015 roku (sygn. I SA/Kr 1000/15) oraz wyrok WSA w Poznaniu z dnia 14 czerwca 2016 roku (sygn. I SA/Po 353/16).

Temat jest nadal aktualny, o czym świadczą pojawiające się nowsze wyroki WSA/NSA z roku 2015 oraz 2016 w tej sprawie. To oznacza, że mimo ugruntowanej linii orzeczniczej, stanowisko organów podatkowych jest niejednolite i negatywne decyzje/interpretacje muszą być przez podatników zaskarżane do sądów administracyjnych.

Jakie kroki na przyszłość?

Póki spór nie zostanie przez ustawodawcę rozstrzygnięty w postaci zapisu ustawowego, jedynym rozwiązaniem umożliwiającym zabezpieczenie interesów podatnika jest zwrócenie się do organu podatkowego z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej. Jak zostało podkreślone, istnieje ryzyko, iż organ wyda negatywną interpretację i konieczne będzie jej zaskarżenie do sądu administracyjnego. Tutaj jednakże, mając na uwadze duży dorobek orzeczniczy, istnieją szanse, iż WSA przychyli się do argumentacji podatnika i uchyli negatywną interpretację Ministra Finansów. Proces pozyskania interpretacji jest w tym scenariuszu dłuższy, ale warty rozważenia z punktu widzenia ewentualnych oszczędności podatkowych, które podatnik może uzyskać.

 

Mateusz Wąsik, adwokat, doradca podatkowy w zespole ds. PIT w KPMG w Polsce

Frontiers in tax - Polish edition

Frontiers in tax - Polish edition

Frontiers in tax powstaje we współpracy z ekspertami działu doradztwa podatkowego, którzy omawiają istotne zmiany w polskim prawie podatkowym.

Subskrybuj

Subskrybuj

Subskrybuj i otrzymuj powiadomienia o nowych publikacjach KPMG mailem.

Bądź z nami w kontakcie

 

Zapytanie ofertowe (RFP)

 

Prześlij