Nieuwe Corporate Governance Code is internationaal Diploma van Dapperheid

Nederland aan kop met nieuwe Governance Code.

De herziening van de Corporate Governance Code riep eind 2016 gemengde reacties op, en dat is niet verwonderlijk gezien de uiteenlopende belangen van de schragende partijen zoals VNO-NCW, Eumedion en VEB, maar ook bijvoorbeeld commissarissen, bestuurders, toezichthouders en internal auditors. Uit een internationale benchmark blijkt dat Nederland met deze code tot de kopgroep hoort. We horen tot de braafste jongetjes van de klas. Maar ook tot de dapperste.

Gerelateerde content

Nieuwe Corporate Governance Code

Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Zuid Afrika. Deze drie landen springen er duidelijk uit in een internationale KPMG benchmark van 20 regimes voor Corporate Governance. Naast onderwerpen als transparantie, beloningen en verantwoordelijkheden van aandeelhouders, zijn deze codes vooruitstrevend op het gebied van ethisch leiderschap, cultuur & gedrag, risicobeheersing en internal audit. Ook Peter Borgdorff van Eumedion bevestigt dit: “de Code is weer ‘state of the art’ en loopt op sommige punten internationaal voorop”. Het is dapper om een ‘niet tastbaar’ en ‘minder concreet’ onderwerp zoals cultuur op board room niveau te brengen. Of om internal audit een prominente plek te geven als onmisbaar onderdeel van Good Governance. Dat is eigenlijk al langere tijd het geval: deze drie landen zetten al enkele decennia de toon en timmeren actief aan de weg met hun regimes voor Corporate Governance. Nederland is inmiddels toe aan de derde grote herziening – het VK is al bij nummer acht. Het is opvallend te zien hoe de ontwikkelingen in deze landen veelal een aantal jaren later worden gevolgd door andere landen (zie ‘Geographic coverage Corporate Governance Codes’). Er is op dit vlak dan ook echt sprake van een kopgroep van landen met een peloton dat probeert aan te klampen.

Versteviging internal auditfunctie

Tot zover de harde feiten. De meningen over deze feiten lopen nogal uiteen. Sommigen menen dat we het braafste jongetje van de klas zijn, met name op bepaalde onderdelen. Een daarvan is de focus op het (toezicht op) gedrag en cultuursaspecten binnen organisaties. De code beveelt aan dat dit onderwerp ook hoort tot de scope van werkzaamheden van internal audit. Toezichthouder AFM juicht aandacht voor dit thema toe (en zet er zelf ook hoog op in), anderen zijn kritisch. Een ander voorbeeld is de focus op langetermijnwaardecreatie: ook dit is een nieuw onderdeel en roept gemengde reacties op. Tenslotte heeft de Nederlandse Code meer dan de andere Codes ingezet op de versteviging van de internal audit functie.

De vraag is: Slaan we de plank mis doordat we nu het braafste jongetje van de klas zijn? Of moeten we juist trots zijn dat we op dit punt tot de slimste kopgroep behoren? Eigenlijk zit in deze vraagstelling een valse tegenstrijdigheid besloten. Het is immers niet ondenkbaar dat Nederland op deze manier zowel het braafste als het slimste jongetje van de klas is.

Gedrag en cultuur essentieel

Hoe dat zit: weinigen zullen ontkennen dat gedrag en cultuur essentieel is bij het bereiken van de strategische doelen en om harde beheersingsmaatregelen goed te laten werken. Het gedrag van mensen bepaalt immers het succes van elke onderneming. Evenmin zal er veel verschil van inzicht zijn over de stelling dat een onderneming alleen blijft bestaan als zij op lange termijn waarde creëert. Waardecreatie is immers de bron van een financieel gezonde bedrijfsvoering. In beide thema’s speelt een adequate internal audit functie een wezenlijke rol.

Bakens van zekerheid

De genoemde onderwerpen zijn eigenlijk bakens van zekerheid in een tijd vol onrust en verandering, voortkomend uit onder meer digitale transformaties, toenemende wet- en regelgeving, grote duurzaamheidsissues en geografische machtsverschuivingen. Het is echter niet eenvoudig om onderwerpen als cultuur of langetermijnwaardecreatie op de juiste manier aandacht te geven. En het is best mogelijk dat de respectievelijke bepalingen in de code in de praktijk niet goed werken of erg scherpe randjes zullen hebben. Misschien is er op onderdelen zelfs sprake van de totaal verkeerde insteek.

Maar feit is: de Code schuwt deze onderwerpen in elk geval niet. En daarmee is de code ook een diploma van dapperheid. Het feit dat we juist dergelijke onderwerpen niet schuwen maakt dat we het dapperste jongetje van de klas zijn. En het dapperste jongetje weet meestal als geen ander dat je gaandeweg moet leren wat wel en niet werkt. Soms moet je even je vingers branden voordat je succes hebt. Het dapperste jongetje weet echter ook: wat aandacht krijgt, dat groeit.

 

Door: Huck Chuah, senior manager KPMG Internal Audit, Risk & Compliance Services

Neem contact met ons op

 

Offerteaanvraag (RFP)

 

Bevestig

Governance Insights

Maatschappelijke ontwikkelingen vertaald in nieuwe Corporate Governance Code.