IORP II: hoe richt ik de sleutelfuncties in? |
close
Share with your friends

IORP II: hoe richt ik de sleutelfuncties in?

IORP II: hoe richt ik de sleutelfuncties in?

Door de introductie van de sleutelfuncties, wordt het "three lines of defense model" (3LoD-model) geïntroduceerd.

Gerelateerde content

Close up of key in a front door

Wat de praktijk ons leert

Op 23 december 2016 hebben het Europees Parlement en de Europese Raad de herziene tekst van richtlijn voor Institutions for Occupational Retirement Provision (IORP II) gepubliceerd. IORP II is officieel op 13 januari 2017 in werking getreden. Dit betekent dat IORP II uiterlijk op 13 januari 2019 geïmplementeerd dient te zijn in de Nederlandse wet- en regelgeving. Vanaf deze datum moeten pensioenfondsen voldoen aan de nieuwe regelgeving.

Eén van de onderdelen van IORP II is de introductie van sleutelfuncties. Een sleutelfunctie is een gedeelte van de organisatie die een door de wet aantal toegeschreven taken uitvoert. IORP II onderscheidt drie sleutelfuncties: de risicobeheerfunctie, de actuariële functie en de interne auditfunctie. Door de introductie van de sleutelfuncties wordt indirect het zogeheten three lines of defense model (3LoD-model) geïntroduceerd. Het 3LoD-model gaat uit van een systeem van checks and balances waarin diverse niveaus elkaars prestaties beoordelen. Hierdoor hebben beleidsbepalers niet meer alle vrijheid om naar eigen inzicht besluiten te nemen, maar worden zij gechallenged en gecontroleerd door de verschillende sleutelfuncties.

Uitgangspunt bij de inrichting van de sleutelfuncties is dat rekening dient te worden gehouden met de omvang, aard, schaal en complexiteit van de werkzaamheden van het pensioenfonds (proportionaliteit). Dit uitgangspunt geeft pensioenfondsen veel vrijheid met betrekking tot de inrichting van de sleutelfuncties, maar brengt ook onzekerheid met zich mee. Want wanneer zijn de sleutelfuncties proportioneel ingericht?

Handreiking inrichting sleutelfuncties DNB

In haar handreiking inrichting sleutelfuncties (Welkom bij de kennissessie IORP II) heeft DNB nader invulling gegeven aan het proportionaliteitbeginsel. Aan de hand van een proportionaliteitsladder deelt DNB pensioenfondsen in vijf categorieën in. Uitgangspunt voor de indeling is de T-klasse indeling (omvang beheerd vermogen), maar ook andere omstandigheden van het fonds (complexiteit regeling, aantal aangesloten werkgevers, etc.) kunnen een rol spelen bij de indeling.

Voor iedere categorie pensioenfondsen heeft DNB een handreiking gepresenteerd voor de wijze waarop de sleutelfuncties kunnen worden ingericht (DNB-model). Uitgangspunt van het DNB-model is dat het sleutelfunctiehouderschap voor de risicobeheerfunctie en de interne auditfunctie worden belegd bij een bestuurslid. Belangrijkste overweging van DNB om het sleutelfunctiehouderschap te beleggen is dat DNB van mening is dat de sleutelfunctiehouder een persoon moet zijn met voldoende status en autoriteit. De sleutelfunctiehouders kunnen in meer of mindere mate worden ondersteund door een bestuurscommissie, bestuursbureau en uitvoeringsorganisatie afhankelijk van de grote van het fonds. Het sleutelhouderschap voor de actuariële functie is in het DNB-model belegd bij de certificerend actuaris.

Past het DNB-model bij ieder fonds?

De handreiking van DNB is slechts een denkrichting. Het staat pensioenfondsen vrij om van de handreiking af te wijken en de sleutelfuncties naar eigen inzicht in te richten. Toch overwegen veel fondsen het DNB-model, omdat ze dan een bepaalde zekerheid hebben dat DNB hun inrichting goedkeurt. Zonde, want het beleggen van het sleutelfunctiehouderschap van de risicobeheerfunctie en de interne auditfunctie bij een bestuurder past niet bij iedere fonds.

De afgelopen periode hebben wij met een aantal fondsen van gedachten mogen wisselen over de inrichting van de sleutelfuncties. De belangrijkste aandachtspunten bij het DNB-model die uit deze gesprekken naar voren kwamen zijn:

  • het risico bestaat dat het DNB-model afdoet aan de checks and balances die juist met de introductie van de sleutelfuncties is beoogd. De tweede lijn (risicobeheerfunctie en actuariële functie) en de derde lijn (interne auditfunctie) moeten voldoende onafhankelijk van de eerste lijn en van elkaar kunnen opereren. Dit wordt bemoeilijkt in een model waarbij de sleutelfunctiehouders (tweede en derde lijn) tevens actief zijn als bestuurslid (als deze eerste lijn werkzaamheden uitvoeren);
  • in het DNB-model bestaat de kans dat sleutelfunctiehouders zichzelf controleren in hun rol als bestuurder in de eerste lijn. Het risico bestaat dat bestuurders niet in staat zijn materiële bevindingen te rapporteren die betrekking hebben op henzelf (als bestuurslid) of collega's. Dat vergt een enorme professionaliteit van de sleutelfunctiehouder, maar ook zelf reflecterend vermogen en acceptatie door het bestuur; en
  • de inrichting conform het DNB-model kan een (negatieve) impact hebben op de board room dynamics van het bestuur. Veel pensioenfondsen kennen nu een collegiaal bestuur, waarin bestuurders ten opzichte van elkaar nevengeschikt zijn. Door het sleutelfunctiehouderschap van twee sleutelfuncties te beleggen bij individuele bestuurders wordt dit uitgangspunt doorbroken, waardoor een andere dynamiek kan ontstaan. Durven bestuurders bijvoorbeeld straks nog openlijk te spreken aan de bestuurstafel of zijn ze bang dat sleutelfunctiehouders direct escaleren (klikken) bij het intern toezicht?

Weloverwogen besluitvorming essentieel

Weloverwogen besluitvorming over de inrichting van de sleutelfuncties is van groot belang. Er wordt een keuze gemaakt die bepalend is voor de toekomstige werkwijze van het fonds. Er zijn verschillende mogelijkheden om de sleutelfuncties in te richten afhankelijk van de wensen en werkwijze van het fonds.

Voor weloverwogen besluitvorming is het essentieel om eerst voldoende inzicht te hebben in de rollen en verantwoordelijkheden van de sleutelfuncties. De wet is daar niet heel concreet in. Het kan helpen om te gluren bij de buren: andere financiële instellingen zoals verzekeraars werken al langer met het 3LoD-model. Wanneer het takenpakket van de sleutelfuncties duidelijk is, kan worden gefocust op de inrichting. De Pensioenfederatie heeft in haar servicedocument een aantal criteria uiteengezet die behulpzaam kunnen zijn bij het maken van de keuze t.a.v. de inrichting:

  • onafhankelijkheid: worden sleutelfuncties voldoende in staat gesteld om hun functie onafhankelijk uit te voeren?
  • expertise/specialistische kennis: hebben de sleutelfunctiehouders voldoende expertise om hun rol naar behoren uit te kunnen voeren?
  • gewenste beschikbaarheid/het benodigd tijdsbeslag: hebben de sleutelfunctiehouders voldoende tijd beschikbaar om hun werkzaamheden naar behoren uit te voeren?
  • kostenefficiënte oplossing: leidt de inrichting tot een kostenverhoging of verlaging?
  • doeltreffend (effectief): draagt de inrichting bij aan het achterliggende doel van de sleutelfunctie, namelijk het instellen van een effectief systeem van checks and balances?
  • verantwoordelijkheid stellend/eigenaarschap: waarborgt de inrichting dat sleutelfunctiehouders verantwoordelijkheid kunnen en durven nemen?
  • stabiliteit/continuïteit: sluit de inrichting aan bij de huidige praktijk?

Naast deze criteria is het ook van belang om een duidelijk beeld te hebben omtrent de impact van de inrichting op de huidige organisatiestructuur. Welke impact heeft dit bijvoorbeeld op het bestuur, het bestuursbureau of de uitvoeringsorganisatie? Moeten reglementen, uitbestedingsovereenkomsten of functieprofielen worden aangepast?

Tot slot

Er is geen goed of fout in de wijze waarop de sleutelfuncties worden ingericht. Het is van belang dat de inrichting past bij het pensioenfonds en dat wordt geborgd dat de inrichting van de sleutelfuncties geen papieren exercitie wordt. Wanneer de sleutelfuncties op een passende wijze worden ingericht kunnen zij echt waarde toevoegen aan de kwaliteit van het besluitvormingsproces en de integrale risicobeheersing. Daar is uiteindelijk de deelnemer bij gebaat.

Meer informatie

Neem contact op met Sabine Swaak, (020) 656 8275 of per e-mail.

Bekijk ook ons eerdere artikelen met betrekking tot IORP II over de actuariële functie en de internal audit functie.

 

Neem contact met ons op

 

Offerteaanvraag (RFP)

 

Bevestig