Zekerheid bij integrale uitvoeringskosten |
close
Share with your friends

Zekerheid bij integrale uitvoeringskosten van pensioenfondsen

Zekerheid bij integrale uitvoeringskosten

Meer dan ooit is het van belang dat informatie over uitvoeringskosten juist en volledig is. Wat is de rol van de accountant hierin?

Senior Manager Financial Services

KPMG Nederland

Contact

Gerelateerde content

Team analysing data through pie charts bar charts

In juni 2018 beantwoordde Minister Koolmees een aantal Kamervragen over de kwaliteit van uitvoeringskosten zoals pensioenfondsen deze rapporteren in hun jaarverslagen (Verzamelbrief pensioenonderwerpen d.d. 12 juni 2018). De minister geeft aan dat de AFM en DNB geen aanleiding zien om onderzoek te doen naar de juistheid en volledigheid van de gepubliceerde uitvoeringskosten, mede omdat de uitvoeringskosten worden gecontroleerd door externe accountants. Daarmee lijkt voor de minister de kous af.

Deze bijdrage verduidelijkt de rol van de accountant bij de controle van uitvoeringskosten en biedt pensioenfondsbestuurders en gebruikers van jaarrekeningen de nodige context om uitvoeringskosten en de toelichting hierop juist te interpreteren.

Achtergrond en regelgeving

Het maatschappelijke belang van transparantie over de kosten die de uitvoering van pensioenregelingen met zich meebrengt is evident. De hoogte van deze uitvoeringskosten heeft immers een directe invloed op de hoogte van de uiteindelijke pensioenen. Onder uitvoeringskosten vallen zowel vermogensbeheerkosten, transactiekosten als pensioenbeheerkosten. Al in 2011 en 2012 publiceerde de Pensioenfederatie aanbevelingen om de kwaliteit van de informatieverstrekking door pensioenfondsen op dit punt te verbeteren. Deze aanbevelingen kenden een vrijwillig karakter (`comply or explain'), maar de verplichting tot het publiceren van uitvoeringskosten is sinds 2015 ook wettelijk verankerd in de Pensioenwet (artikel 45a). Samengevat dienen pensioenfondsen de volgende informatie te vermelden in hun bestuursverslag:

  • Integrale kosten van pensioenbeheer (administratieve uitvoeringskosten) in euro's per deelnemer.
  • Integrale kosten van vermogensbeheer als percentage van het gemiddeld belegd vermogen.
  • Transactiekosten als percentage van het gemiddeld belegd vermogen.

Daar waar in de jaarrekening zelf alleen de directe kosten worden opgenomen op basis van richtlijn 610 van de Raad voor de Jaarverslaggeving, betreffen de kosten die in het bestuursverslag worden opgenomen de integrale uitvoeringskosten (dus ook de kosten waarvoor het pensioenfonds niet rechtstreeks een factuur ontvangt). Voor deze integrale uitvoeringskosten in het bestuursverslag worden de Aanbevelingen van de Pensioenfederatie nog steeds als leidraad gehanteerd voor de concrete invulling van de toelichtingen.

Het verkrijgen van alle benodigde informatie en het vertalen van deze informatie naar compacte, relevante informatie in het bestuursverslag is voor veel fondsen echter geen sinecure. De complexiteit zit met name in de transactiekosten en vermogensbeheerkosten. De gelaagdheid in beleggingsstructuren (bijvoorbeeld zogenaamde fund-to-fund-beleggingen) zorgt ervoor dat kosten gesaldeerd worden met het brutorendement en daarmee moeilijk of niet zichtbaar zijn.

De aanbevelingen van de Pensioenfederatie gaan steeds verder om deze `verborgen kosten' zichtbaar te maken. Zo geldt dat vanaf boekjaar 2017 het doorkijkprincipe (`look-through') gehanteerd moet worden: hierbij dienen de transactiekosten binnen beleggingsfondsen inzichtelijk te worden gemaakt, rekening houdend met het pro-ratabelang van de pensioenfondsen in de betreffende beleggingsfondsen. Indien nodig mag gebruik worden gemaakt van schattingen (bijvoorbeeld ten aanzien van `spreads'). Zeker bij beleggingen in private equity of hedge funds is het moeilijk de werkelijke kosten boven tafel te krijgen. Evenals bij de waardering van illiquide beleggingen is ook hier sprake van inherente schattingsonzekerheid

Rol van de accountant bij het bestuursverslag

Zoals gesteld zien de AFM en DNB geen aanleiding om onderzoek uit te voeren naar de juistheid en volledigheid van gepubliceerde uitvoeringskosten. Als argument wordt genoemd dat de controle van de uitvoeringskosten, zoals opgenomen in de bestuursverslagen, van pensioenfondsen is belegd bij de externe accountant. Het is voor pensioenfondsbestuurders en gebruikers van de jaarrekening echter belangrijk om de rol van de accountant ten aanzien van het bestuursverslag te begrijpen. Deze rol is beperkter dan de rol van de accountant ten aanzien van de jaarrekening.

Op basis van artikel 2:393 BW onderzoekt de accountant of de jaarrekening het vereiste inzicht geeft. Hierbij toetst de accountant aan maatschappelijk aanvaarde normen, zoals de voorschriften uit het Burgerlijk Wetboek en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving.
Voor de directe uitvoeringskosten geldt dat deze zijn opgenomen in de jaarrekening en daarmee object van controle zijn van de accountant.

Ten aanzien van het bestuursverslag toetst de accountant of deze de verplichte informatie bevat, consistent is met de jaarrekening en of het bestuursverslag in het licht van de tijdens de controle verkregen kennis en informatie, materiële onjuistheden bevat. De werkzaamheden die de accountant verricht ten aanzien van het bestuursverslag, en dus ook ten aanzien van de integrale uitvoeringskosten, kennen dus minder diepgang dan de werkzaamheden ten aanzien van de jaarrekening.

Belangrijk is hier ook het begrip materialiteit. Veelal wordt de materialiteit gebaseerd op het pensioenvermogen van fondsen, waarbij de materialiteit meestal ligt tussen 0,5% tot 2% van het pensioenvermogen. Bij een pensioenfonds met een pensioenvermogen van EUR 1 miljard, bedraagt dan de materialiteit EUR 50 tot 200 miljoen. In absolute zin is dit natuurlijk een erg grove kam om te relateren aan de uitvoeringskosten. Afwijkingen van een paar miljoen euro zijn dan niet materieel, maar het is de vraag of bestuurders en gebruikers van de jaarrekening dit ook vinden. Soms hanteren accountants voor uitvoeringskosten een lagere materialiteit. Daarmee kan het bovengenoemde probleem worden verkleind.

Assurance bij uitvoeringskosten

Is het mogelijk om meer zekerheid te krijgen bij uitvoeringskosten? Het antwoord is ja, maar om dit daadwerkelijk te bewerkstellingen vraagt dit een zorgvuldige afstemming met alle betrokken partijen. Een en ander is voornamelijk afhankelijk van de beschikbare informatie over transactie- en vermogensbeheerkosten die wordt aangeleverd door de vermogensbeheerders. Idealiter is er gecontroleerde informatie beschikbaar, bijvoorbeeld in de vorm van gecontroleerde jaarrekeningen van onderliggende beleggingsfondsen.

Vaak wordt bij het opstellen van de jaarrekening van het pensioenfonds gebruikgemaakt van schattingen van externe managers over de waardering van beleggingen, maar ook de bijbehorende kosten. Tijdigheid van de informatie is hierbij een belangrijk aspect, omdat over het vierde kwartaal van het boekjaar veelal met schattingen wordt gewerkt. De kwaliteit van deze schattingen over de kosten kan dan worden getoetst door middel van `backtesting'. Hierbij kan de juistheid van de schatting van de kosten vanuit voorgaand jaar worden getoetst aan de hand van gecontroleerde informatie (zoals een jaarrekening van een beleggingsfonds) die later beschikbaar is gekomen. Zeker als ook backtesting wordt uitgevoerd op de waardering, verdient het aanbeveling om de backtesting op kosten hierin mee te nemen om zo efficiencyvoordelen te behalen. Daarnaast kan de accountant cijferanalyses en plausibiliteitscontroles uitvoeren om zekerheid te verkrijgen bij de uitvoeringskosten.

Concrete handvatten

In dit artikel heb ik de nodige nuances geplaatst bij de opmerking van de minister dat de controle van uitvoeringskosten is belegd bij accountants. Hoewel accountants vaststellen dat de integrale uitvoeringskosten niet materieel onjuist zijn, is deze mate van zekerheid lager dan een daadwerkelijke controle door de accountant. Daarnaast moet worden beseft dat er veelal gebruik wordt gemaakt van schattingen en er dus sprake is van schattingsonzekerheid.

Voor gebruikers van de jaarrekening is het belangrijk de in dit artikel geschetste achtergrond in ogenschouw te nemen bij de interpretatie van de toelichtingen over uitvoeringskosten. Met name de toelichting over hoe de informatie tot stand is gekomen, welke aannames en schattingen hierbij zijn gehanteerd en de door de accountant gehanteerde materialiteit (die staat vermeld in de controleverklaring) zijn hierbij van belang.

Pensioenfondsbestuurders kunnen voorafgaand aan de jaarrekeningcontrole met de accountant bespreken welke werkzaamheden hij verricht ten aanzien van de integrale uitvoeringskosten. Indien gewenst kunnen nadere afspraken worden gemaakt over een lagere materialiteitsgrens voor de controle van deze kosten en/of aanvullende werkzaamheden. Indien behoefte is aan aanvullende zekerheid, dienen hierover tijdig afspraken te worden gemaakt tussen het pensioenfonds, uitbestedingspartners zoals de vermogensbeheerder(s) en de accountant.

Meer informatie
Neem contact op met Wilfred Kevelam, (030) 658 2404 of per e-mail.

Neem contact met ons op

 

Offerteaanvraag (RFP)

 

Bevestig