スクイーズアウト税制(Squeeze-out) | KPMG | JP

スクイーズアウト税制(Squeeze-out)

スクイーズアウト税制(Squeeze-out)

スクイーズアウト(少数株主が存在する子会社を完全子会社化すること)の手法として、(1)株式交換、(2)全部取得条項付種類株式の端数処理、(3)株式併合の端数処理、(4)株式売渡請求による株式の取得が活用されている。これらの手法のうち、従前、組織再編税制の対象とされてきたのは(1)株式交換のみであった。

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2017年度税制改正においては、用いる手法によって課税関係が異なるという不均衡を是正するため、(1)から(4)を「株式交換等」と定義することにより(2)から(4)が新たに組織再編税制の一環として位置付けられたほか、(1)株式交換の適格要件のうち対価要件が見直された。これにより、(1)から(4)を用いたスクイーズアウトの課税関係が原則として統一された。(2017年10月1日以後に行われるスクイーズアウトについて適用される。)

株式交換等

株式交換等とは、以下の1及び2をいう。

  1. 株式交換
  2. 以下の行為により、以下に規定する法人(「対象法人」)が「最大株主等」である法人又は「一の株主等」である法人との間に完全支配関係を有することとなること

1)全部取得条項付種類株式
全部取得条項付種類株式に係る取得決議により、その取得の対価として「対象法人」の「最大株主等」以外の全ての株主等に端数の株式以外の株式が交付されないこととなる場合のその取得決議
2)株式併合
株式併合で、その併合をした「対象法人」の「最大株主等」以外の全ての株主等の有することとなる株式の数が端数となるもの
3)株式売渡請求
株式売渡請求(「対象法人」の「一の株主等」が、「対象法人」の承認を得て、他の株主等の全てに対して株式の全部を売り渡すことを請求すること)に係る承認により、「対象法人」の発行済株式等の全部がその「一の株主等」に取得されることとなる場合のその承認


「対象法人」及び「最大株主等」又は「一の株主等」との間に完全支配関係がある者を除く。

適格株式交換等

スクイーズアウトを行うための株式交換等が(税制)適格株式交換等とされるためには、以下に掲げる適格要件及び支配関係の継続要件を満たす必要がある。

1.対価要件
株式交換等完全子法人の株主等に株式交換等完全親法人の株式以外の資産(以下のものを除く。)が交付されないこと。

  • 株式交換等に反対する株主等に対するその買取請求に基づく対価として交付される金銭その他の資産
  • 株式交換の直前に株式交換完全親法人が株式交換完全子法人の発行済株式等の総数の2/3以上を有する場合に、少数株主に対して交付される金銭その他の資産
  • 全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立てに基づいて交付される金銭その他の資産
  • 株式売渡請求の取得の対価として交付される金銭その他の資産

2.従業者継続要件
株式交換等完全子法人の株式交換等直前の従業者のうち、おおむね80%以上が株式交換等完全子法人の業務に引き続き従事することが見込まれていること。

3.事業継続要件
株式交換等完全子法人の株式交換等前に行う主要な事業が、株式交換等完全子法人において引き続き行われることが見込まれていること。

課税関係

株式交換等完全子法人の主な課税関係は、原則として、それぞれ以下のようになる。 

 

適格株式交換等

非適格株式交換等

株式交換等の直前に有する資産の時価評価課税


なし


あり

連結納税の開始・連結納税グループへの加入に伴う資産の時価評価課税


なし


あり

連結納税の開始・連結納税グループへの加入前に生じた欠損金

個別所得金額を限度として、連結納税において繰越控除できる

連結納税において繰越控除できない
 

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