M&Aにおけるサプライチェーン関連リスクへの対応

M&Aにおけるサプライチェーン関連リスクへの対応

本稿では、買収時に把握すべき対象会社のサプライチェーンに潜むリスクを3つの観点を中心に解説します。

関連するコンテンツ

M&Aによって、企業は新たな競争力の源泉をグローバルサプライチェーン上に得ることができます。同時に、そこには買収後の企業価値に影響する多様なリスク要因が存在します。これらリスク要因を顕在化させずに統合後の企業価値を早期に向上させるには、リスク要因を早期に把握し、PMIフェーズにおける対策を検討しておくことが必要です。
本稿では、買収時に把握すべき対象会社のサプライチェーンに潜むリスクを、オペレーション、レジリエンス、人権の3つの観点を中心に解説します。

ポイント

  • ディールのなるべく早い段階で対象会社のサプライチェーンリスクを可視化することが必要である。
  • サプライチェーンリスクは、オペレーション、レジリエンス、人権の観点から分析することができる。
  • シナジー実現化の視点でオペレーション実態を把握することは、統合後の企業価値向上の観点から最重要と位置付けられる。
  • デューデリジェンスフェーズにおいてサプライチェーンリスクに関する詳細な情報を取得することは難しいが、ディール状況に応じてクリーンチームの設定も考慮すべきである。
  • リスク対応策をPMIタスクとして洗い出し、強力なコミットメントのもと確実に推進すべきである。

I.企業のサプライチェーンへの要求

1.従来求められていたサプライチェーンの管理

1990年代後半、SCMという言葉が定着し始めたころは、在庫最適化・コスト最適化などのパフォーマンス向上が主眼でした。もちろん、これが現在も重要であることは言うまでもありません。SCMの本来的なゴールは、企業の壁を越えたサプライチェーン全体として最適化を図るものであり、一部の先進事例では実際にそれを実現しています。しかし多くの場合、まずは個別の企業グループのなかでキャッシュフロー、収益、コストの最適化を追求するのが中心的な取組みでした。

2.近年求められているサプライチェーンの管理

(1)環境問題への対応
2000年代後半から、世界的な環境問題への意識の高まりを受けて、SCMに環境負荷低減という要素が加わりはじめました。ここでの管理対象は自社で生産される製品や生産に伴う排出物、消費されるエネルギーの量および質など広範囲にわたります。生産のために使用される調達品も管理の対象に入ります。EUにおけるRoHS指令、REACH規則などのように具体的な法規制として整備されている場合が多く、企業の対応も既に進んでいる分野です。

 

(2)事業継続への対応
近年、自然災害などの非常事態に対する回復力が問われるようになっています。事業継続計画(BCP)の必要性は以前から認識されていましたが、わが国では2011年の東日本大震災以降、この問題がクローズアップされ、対応が進められてきました。当震災においては、素材や部品のサプライヤが被災したことによって、それらを使う企業の生産停止にも繋がったため、上流のサプライヤを含めた事業継続対応が問題となりました。その後も2011年のタイにおける大洪水や2016年の熊本地震で多くの日本企業が被災を経験しており、日本企業の対応が進んでいる分野です。

 

(3)人権問題への対応
近年もう1つ注目されるのが、人権問題への対応です。過酷な労働環境、児童労働など、人権侵害と認められるような実態が、サプライヤを含めたサプライチェーン上に存在しないかという視点で、対応が求められているものです。海外では、大手のアパレル企業、食品企業などが、人権団体、NGOによる指摘を受け、社会問題や訴訟に発展した例もあります。2010年に米国で施行されたドッド・フランク法(いわゆる紛争鉱物規制)など、サプライチェーンにおける人権侵害防止対策に関する開示を義務付ける動きも出てきています。

3.サプライチェーンに関するリスク

前述のように、サプライチェーンの国際的な広がりに伴い、企業がサプライチェーン上で把握すべきリスクは多様化しています。その対象は当該企業グループのみならず、上流のサプライヤまで広がっています。図表1にサプライチェーンに関するリスクの全体像を示しました。前述したものの他に、サプライチェーン上における機密情報管理、サイバーセキュリティなどセキュリティに関する問題も対応すべきリスクとして存在します。

図表1 サプライチェーンに関するリスクの全体像

II.M&Aにおけるリスク把握の必要性

1.M&Aプロセスにおけるリスク対応状況

M&Aにおいては、対象会社がサプライチェーン関連リスクにどのように対応しているか、という点が問題になります。対応が十分でないのであれば、PMI(Post Merger Integration)において対処する必要があります。M&Aの契約前に対応の不備が発見できれば、契約条件への反映も検討できるので、可能な限り早期に対応状況を把握する必要があります。
一方、実態としては、契約前のデューデリジェンスフェーズでの対応が進みつつあるのは、環境とセキュリティについてのみであり、オペレーション、人権、事業継続に関しては十分に対応できていないものと思われます。

2.対象会社のサプライチェーンリスク把握の目的

多くの場合、M&Aによって対象会社をグループの中に統合することで、新たな競争力の源泉(技術・製品・チャネルなど)をサプライチェーン上に得ることができます。それらの価値を最大限活用するためには、以下の3点を確認する必要があり、これらを確認することが、対象会社のサプライチェーンリスクを把握する目的となります。
まず1点目は、統合後のサプライチェーンが十分な価値を生み出すようなオペレーション上の裏付けがあるかという点です。ここには、事業計画達成のためのオペレーション上の裏付けがあるかという観点のみならず、見込んでいるシナジーが適正なコスト・期間で実現可能なオペレーションになっているかという観点も含まれます。次に2点目は、その価値は正当な過程を経て生み出されているかという点です。つまり、サプライチェーン上における人権侵害の存在を看過していないかという観点です。そして3点目は、その価値は不測の事態によって簡単に失われてしまわないか(サプライチェーン・レジリエンスに対応しているか)という点です。

3.M&Aにおけるシナジー実現の重要性

前述の3点の確認事項のうち、1点目に含まれるシナジーを実現するという観点は特に重要です。
M&Aによる投資効果を得るためには、両者の経営資源を組み合わせて、効率化およびさらなる価値向上を図ること、すなわちシナジーを実現することが不可欠です。シナジーを実現できなければ、買収価格を上回る投資効果を得ることができないケースがほとんどだからです。そのため契約前においては、できる限りシナジー創出に関係するオペレーションにかかわる情報収集を行い、実現性を評価することが必要であり、クロージング後は、見積もったシナジーが実際に実現できるかを検証すること、足りないのであれば代替案を検討したうえで進めていくことが必要です。

III.サプライチェーンリスクに関するトピック(人権、レジリエンス)

1.人権

(1)人権擁護への意識の高まり
サプライチェーンにおける人権侵害排除に係る取組みの透明性を求める法規制が近年増加しており、今後もこの傾向は続くと考えられます。図表2に、近年の人権問題に係る法律等の動向をまとめました。
本稿では、IVの米国におけるドッド・フランク法(紛争鉱物規制)およびVIIIの英国における現代奴隷法について説明を加え
ます。

 

(2)紛争鉱物規制
2010年7月に米国で成立したドッド・フランク法において、対象となる鉱物(すず・タンタル・タングステン・金)がコンゴ民主共和国(DRC)およびその周辺諸国から輸出されたものかどうか特定し、報告することが義務付けられました。背景としては、これら鉱物がDRCなどにおける武装組織の資金源となっており、採掘にあたり児童が劣悪な環境で労働させられているという実態があります。
SECに報告書を提出している企業のうち、「紛争鉱物」が企業の製品機能または生産にとって重要である企業が当規制適用の対象となります。対象企業は、サプライチェーンの上流までさかのぼって原産国を調査のうえ対応しますが、今後、SECに報告していない企業を買収により傘下に収めた場合、当該被買収企業も報告の範囲に入ってくることに伴い追加の調査が必要となることに留意が必要です。

図表2 人権擁護に関連する最近の法規制

I EU directive on non-financial reporting 2014 従業員数500人を超える大会社に、重要な環境・社会・ガバナンス(ESG)に関する情報をアニュアルレポートに開示することを要求
EU加盟国は、2017年までに国内法において対応するよう義務付け
II UN Guiding Principles on Business and Human Rights 2014 (Ruggie) 40以上の政府が、国家としてのアクションプラン策定を含めて対応
III California Transparency in Supply Chains Act 2010 奴隷行為及び人身売買を防止することが目的
IV Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act 2010 紛争鉱物に関する開示を要求
V UK Bribery Act 2011 サプライヤからの贈賄行為に関しても罰則の対象
VI GRI G4 Guidelines 2013 非財務報告のガイドラインにサプライチェーンに関する新たな指標を追加(人権、環境に関するものを含む)
VII US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) 2012 海外のサプライチェーンにおける贈賄・汚職行為に関する企業が責任追及される可能性を明記
VIII UK Modern Slavery Act 2015 サプライチェーンにおける奴隷行為及び人身売買の防止に関する対応状況の開示を要求

(3)英国現代奴隷法
現代奴隷法は2015年に英国で施行されました。本法令に従い、英国でビジネスを行う一定以上の連結売上を持つ企業は、サプライチェーン上の奴隷制を特定し、根絶するための手順を報告することが必要となります。
適用の対象となるのは、英国内で事業の全部または一部を行っており、年間3600万ポンド以上の売上高を上げている英国で設立された会社です。自社の事業およびサプライチェーンにおいて、奴隷労働ならびに人身取引が発生しないことを確保するために当該会計年度中にとった措置、またはそのような措置をとらなかったことについて、報告書を作成し、開示する義務を負います。開示時期については、2016年3月31日以降に会計年度が終了する企業において、合理的に可能な限り速やかに(6ヵ月以内を推励)実施することが求められています。

 

(4)M&Aにおける留意点:人権
M&Aの局面においては、デューデリジェンスの段階で、対象会社の人権対応の取組み状況を確認し、PMIにおいて補強すべき点を明確化する必要があると考えます。確認しておくべき項目例を図表3に示します。

図表3 サプライチェーン上の人権対応に関する調査事項例

項目 内容 確認手段
経営者の役割
  • 人権問題の重要性を理解し、自社の人権方針を策定しているか
  • 人権リスクの把握・評価に関して全社的な推進責任者と推進担当部門を任命しているか
経営者への質問
人権対応の内容
  • 従業員との雇用契約を結んでいるか、その内容は適切か
  • 労働者の最低年齢を定めているか、それを遵守するための施策は何か
  • 労働者の最大労働時間を定めているか、それを遵守するための施策は何か
  • 労働者のための収容施設はどの程度の労働者が利用しているか
  • 年間の労使間協議の頻度はいかほどか
人権方針または代替文書の閲覧
サプライヤ管理状況
  • サプライヤとの契約等に人権保護に係る条項はあるか
  • サプライヤに対する人権保護に係る監査を実施しているか
  • サプライヤにおける人権保護活動のための教育や支援を行っているか
調達担当役員への質問
紛争鉱物関連
  • 製品の原料に紛争鉱物を使用しているか
  • 紛争鉱物の原産国は規制対象国ではないか
調達担当役員への質問

2.レジリエンス

(1)サプライチェーン・レジリエンスとは
サプライチェーン・レジリエンスとは、非常事態によるサプライチェーン途絶の影響を小さく抑え、なるべく早く回復する能力のことを示します。近年、外部起因による非常事態の発生リスクの高まりを受け、レジリエンスのあるサプライチェーンの構築が注目されています。外部起因による非常事態としては、自然災害(地震・津波等)、テロ、原発事故、工場や倉庫等の火災、品質トラブルによる操業停止などがあります。対応としては、事業継続計画(BCP)を作成し、それをもとに必要なアクションを取り、定期的な訓練等によって対応力を検証するという活動が基本となります。

 

(2)M&Aにおける留意点:レジリエンス
M&Aの局面においては、デューデリジェンスの段階で、対象会社のレジリエンス対応の状況を確認し、PMIにおいて補強すべき点を明確化する必要があると考えます。確認しておくべき項目例を図表4に示します。

図表4 サプライチェーン・レジリエンスに関する調査事項例

項目 内容 確認手段
経営者の役割
  • BCMの必要性とメリットを理解し、自社の事業継続基本方針を策定しているか
  • 事業継続に関して全社的な推進責任者と推進担当部門を任命しているか
  • 事業継続計画(BCP)を策定し、経営者が承認しているか
経営者への質問
BCPの内容
  • 「BCP緊急発動基準」は明確か
  • 社内・社外への連絡体制は明確か
  • 重要施設・設備にかかる復旧戦略と対策は明確か
  • 生産、物流、調達活動に係る代替戦略と対策が明記され実施されているか
BCPの閲覧
教育・訓練の実施
  • 定期的に教育・訓練が実施され、適切なフィードバックが行われているか
教育・訓練記録の閲覧
サプライチェーン把握
  • サプライチェーンの川上がどこまで把握されているか
調達担当役員への質問
サプライヤ管理状況
  • サプライヤに対してBCPの策定を求め、評価しているか
  • サプライヤを含めた訓練を実施しているか
     
調達担当役員への質問

IV.サプライチェーンリスクへの的確な対応のために

1.M&Aプロセスにおけるサプライチェーンリスク対応

前述のとおり、契約前の段階からサプライチェーンおよび関連する業務プロセスに関する情報を収集し、サプライチェーンが十分な価値を生み出すものであるかを確認しておく必要があります。
情報収集を通じて把握されたサプライチェーン上のリスクと改善機会をもとに、統合の方針、PMIにおいて対処すべきことをクロージング前に計画しておき、クロージング後に対象会社を交えた体制のもとで迅速に実行に移す準備をしておくことが非常に重要です。これによって、リスクの顕在化の芽を早期に摘むことができ、シナジーの実現性を高めることに繋がります。

2.サプライチェーンリスクに対応するベストプラクティス

図表5のように、M&Aプロセスの各フェーズに対応した検討を実施することが望ましいと考えます。
デューデリジェンスの手続きにおいては、売り手から十分な情報が入手できない場合があります。しかし、一連のプロセスのなかで検討すべき内容は変わらないため、前フェーズでの積み残しは後フェーズで対応するようにします。

図表5 サプライチェーンリスク対応のベストプラクティス

(1)Supply Chain Risk Initial Review
早期に情報把握が必要であっても、財務・税務デューデリジェンスですら対象会社から十分な情報開示がなされないケースも多いのが実態です。しかし、主要なシナジー項目については、効果金額、発現時期、必要投資・コスト等を見積もっておくべきところです。
そのため、SC Risk Initial Reviewでは、クロスセル、拠点統合、調達コスト削減といった主要なシナジーを対象に、これらの発現の阻害要因となりうる事項に限定して調査を行います(図表6参照)。調査項目のうち、製販計画構造は会社のSCMの方針・設計思想を直接反映するものであり、これが大きく異なると、ほとんどの主要シナジーの実現性に影響するため注意が必要です。
市場での競合状況や調達に関する情報は、競争法上開示に制約がある情報に当たるため、調査を実施する前提としてクリーンチームを設定するなどの措置を講ずる必要があります。

図表6 Supply Chain Risk Initial Reviewにおける調査事項

(2)Supply Chain Risk Assessment
対象会社に対する一定の条件提示が終わり、追加的な情報開示が期待できる状況になった段階で、サプライチェーンおよび業務プロセスについて包括的に調査を行うのがSupply Chain Risk Assessmentです。
ここでは、サプライチェーン・ネットワーク、組織・業務・情報システムの関連図など、全体俯瞰が可能なアウトプットを作成します。俯瞰性を確保することでカーブアウト範囲等がイメージしやすくなります。また、在庫回転日数などのKPIとオペレーション上の制約や業務プロセスの実態を関連付けて考察するため、リスク要因と改善点、シナジー機会、および改善やシナジーよる期待効果が明確になります。
さらに、サプライヤ管理方法、管理状況の調査を通じてレジリエンス、人権問題への対応状況を把握します。これにより、サプライチェーンリスクを網羅的にカバーすることができます(図表7参照)。

図表7 Supply Chain Risk Assessmentにおける調査内容例

項目 内容
KPI 在庫回転日数、サプライチェーンコスト(調達、物流、R&D、販促など)、付加価値生産性
ネットワーク 拠点ロケーション、在庫ポイント、リードタイム、サイクル
オペレーション 設計開発、調達、需給管理、製造、物流、販売など各機能における業務内容
情報システム 基幹系、計画系、情報系システムの構成、各業務機能における活用度
危機対応 経営者の役割認識、BCPの整備状況・運用状況
人権問題対応 経営者の役割認識、人権方針の整備状況・運用状況、紛争鉱物の使用状況
サプライヤ管理状況 サプライヤとの契約内容、コードオブコンダクトの内容、監査・教育訓練等の実施状況

(3)Supply Chain Value Realization
Supply Chain Value Realizationでは、PMIにおけるタスクの一環として、Supply Chain Risk Assessmentにおいて特定されたオペレーション上の課題の改善、レジリエンス対応および人権対応に係る方針の導入、シナジー実現のための施策立案および実行を行います。このなかで最も難易度が高く労力がかかるのはシナジーの実現に向けた施策の実行です。
シナジーを実現させるには、計画段階においてなるべく網羅的にシナジー項目を抽出し、その発現ロジックを明らかにしたうえで定量値を試算しておくこと、実行に際して対象会社とともに実現可能性を検証し具体的な施策に落とし込むこと、施策の実行過程においてタスクの進捗とシナジー発現状況をモニタリングすること、これらのことを実践することに尽きます。
計画段階におけるシナジー抽出においては、図表8のようなフレームワークを用います。シナジー効果は、統合両社の経営資源について、「差異の活用」「機能の共有」「重複の効率化」のいずれかを行うことによって発現します。PMIフェーズで対象会社とともに体制を組んで検証した時に、当初考えていた主要シナジー効果額が目減りしてしまうということはよくあります。そのような場合の埋め合わせ項目を出しておく意味でも、本フレームワークによって網羅的に項目を抽出しておきます。
次に、抽出した各シナジー項目に対して、効果の根拠と計算式を明文化します。クロージング後に対象会社を交えたシナジー検証を行う際のコミュニケーション手段としても非常に役立ちます。優先順位が高いものとして特定したシナジーについては、効果発現メカニズムを明確化して、ロジックを定めて定量化を実施します。
最後に、定量化したシナジー効果額を実現できるように、モニタリングの仕組みを整備します。KPMGではシナジーマネジメントシートとアクションプランシートというツールを活用して、シナジー効果額、発現時期、実行すべき施策を紐づけて管理することによって、シナジーの実現可能性を高めるためのご支援をしています。

図表8 シナジー抽出のフレームワーク

執筆者

株式会社KPMG FAS
マネージング・ディレクター 岡本 晋

ディールアドバイザリー

ディールアドバイザリー

M&A、事業再編・事業再生等の戦略策定と実行を総合的にサポートします。

お問合せ

 

RFP(提案書依頼)

 

送信

新デジタルプラットフォーム

新機能の実装と新デザイン