金融機関における取締役会の実効性評価~執行と監督の分離 | KPMG | JP

金融機関における取締役会の実効性評価~執行と監督の分離

金融機関における取締役会の実効性評価~執行と監督の分離

2015年6月にコーポレートガバナンス・コードが適用され取締役会の実効性評価に注目が集まるとともに、取締役会における執行と監督の分離はどうあるべきかを改めて考える機会が増えたのではないかと思われます。ここでは、取締役会における執行と監督の分離について、企業がどのような課題を認識されており、それについてどのような対応を検討されているかについて解説いたします。

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1)執行と監督の分離

多くの監査役会設置会社において、取締役会は執行を兼務する取締役(以下「執行兼務取締役」という)を大多数として構成されているのが一般的と思われます。これらの企業では、各事業・機能の執行部門トップが取締役を兼務していることと思われます。会社法上の取締役の責務には取締役間での「相互監視」が含まれますが、執行兼務取締役の場合、それぞれの執行部門トップの責任範囲を超えて指摘・質問することは少なく、相互監視ならぬ相互不可侵となることもあるようです。そのようなケースにおいては取締役会における「相互監視」の機能は作用しづらく、取締役会としての監督機能は果たされてないことになってしまうことも起こり得ます。
取締役会としての監督機能を活性化させるために、執行兼務の社内取締役の人数を最小限に抑え非執行取締役/社外取締役の割合を増加させたり、機関設計そのものを変更するという選択をする企業もあります。
ここ数年、地方銀行などでも監査等委員会設置会社に移行するケースが増えているようです。監査等委員は非執行取締役で、かつ過半数を社外取締役で構成しなければならないことから、監査等委員が取締役会において議決権を行使することで取締役会における監督機能を強化することを期待しているものと思われます。

2)取締役会での議論の質の向上

日本企業においては取締役会とは別に経営会議など社内取締役を中心とした議論・決裁の場が設けられていることが多く、重要事項は取締役会より以前に経営会議で議論が尽くされていることもあるため、取締役会が「社内取締役が社外取締役からの新鮮な意見を伺う場」、あるいは「社内取締役から社外取締役への報告の場」となり、闊達な議論の場にはなっていないという認識をお持ちの企業も少なからずあるようです。社外取締役も、すでに社内取締役間でコンセンサスが得られた内容に対し、それを覆すような意見を言いづらいと感じる環境となっているかもしれません。また、日本企業、とりわけ金融機関の取締役会は議題・報告事項の数が多く、重要議題に十分な時間をかけて議論できないという悩みを抱えがちという側面もあります。
さらに、社外取締役の場合は事前の情報共有のための時間を確保することもままならず、社外取締役への情報提供のタイミングや質について課題として認識しているケースも多く見受けられます。特に地方銀行の場合などは、社外取締役が遠隔地に在住しているなど地理的な制約もあるようです。
このような課題はあるものの、社外取締役の知見を十分に取り入れ、取締役会全体として質の高い議論を行うためには、社外取締役の知見を取締役会として理解・活用する姿勢を持つこと、また、取締役会付議事項・報告事項の絞り込みによる重要事項に対する審議時間の確保や、社外取締役への情報提供の質の向上といった環境面を整備することも考慮すべきと考えます。

3)取締役会での監督機能への取組み事例

取締役会における監督機能を充実させるための取組み事例には以下のようなものがあります。

a. 機関設計の見直し

  • 監査役会設置会社から、指名委員会等設置会社、監査等委員設置会社等へ移行

b. 取締役会構成の見直し

  • 社外取締役、非執行取締役の増員

c. 取締役会付議事項の絞込み

  • 監査等委員会、リスク管理委員会等の役割・機能の再整理
  • 重要な業務執行における意思決定について重要性基準の見直し
  • 取締役会への報告資料の簡素化

d. 取締役意識・行動の見直し

  • 社外取締役への期待と機能の見直し(「攻め」の議論も含めた貢献)
  • 社外取締役と社内取締役の相互理解の促進(一方通行の議論からの脱却)
  • 各取締役の発言機会増加を促進

e. 取締役会運営上の工夫

  • 取締役会資料の回付タイミングの早期化
  • 取締役会資料における審議ポイントの明確化
  • 社外取締役に対して事業内容等の理解充実の機会提供(オフサイトでの情報提供)

日本企業のコーポレートガバナンス改革はコーポレートガバナンス・コードを指針としてスタートを切ったばかりです。今後、企業が存在する限り、コーポレートガバナンスに常に取組み続けなければなりません。その観点からは、単にコーポレートガバナンス・コードを盲目的にコンプライするようなアプローチではなく、自社のコーポレートガバナンスの目指す姿を描きその実現にチャレンジし続けるような取組みとすべきでしょう。

執筆者

KPMGコンサルティング株式会社
ディレクター 林 拓矢

KPMGコンサルティング株式会社
シニアマネジャー 木村 みさ

有限責任 あずさ監査法人
金融事業部
パートナー 宮田 世紀

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