第2回 ガバナンスからみた付属定款

第2回 ガバナンスからみた付属定款

タイ子会社管理の基礎知識 - 本シリーズ第1回では、タイ人にとっての社内規程とは法律や認証制度といった外部に要請されて整備するものであること、そうした社内規程としてタイ子会社が整備している可能性が高いものが(1)付属定款、(2)就業規則、(3)ISOに基づく規程、の3種であることを示しました。なかでも付属定款は、民商法典(タイの会社法)や合弁契約等、他の社内規程に原則として優先することからも、特に重要な地位を占めています。

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付属定款には、株主総会や取締役会の運営ルールといったタイ子会社のガバナンスに直結する事項が含まれることが通常であり、取締役会規程のように個別の社内規程を整備する際も、付属定款に整合するものでなければなりません。
ところが付属定款の内容について本社側で詳細が把握されず、重要性が認識されていないケースは少なくありません。タイ子会社の側も、どのような規定を付属定款に設けるべきか、他社はどのような付属定款を設けているのか、精査するための参考情報がほとんど入手できないまま、法人登記の慌ただしさの中で「とりあえず」制定したままであることも多いようです。
「タイ子会社管理の基礎知識」第2回は、タイ商務省事業開発局が用意する雛形をベースとして、付属定款に設けるべき規定のポイントを解説します。

ポイント

  • タイ子会社の付属定款とは「会社の規則」そのものであり、会社法や合弁契約、他の社内規程に優先する、社内ルールとして最上位に位置するものである。
  • 付属定款には通常、株主総会や取締役会の運営に関する、タイ子会社のガバナンス上も極めて重要な内容が含まれる。
  • 本社側主導で定めたポリシーやルールについて、タイ子会社での理解と運用、浸透を図るためには、タイ人取締役・従業員が理解している既存の規程(付属定款、就業規則)との関係を明確に示し、意義を丁寧に説明することが求められる。

内容

  1. 付属定款は「会社の規則」
  2. 付属定款の位置付け ~他のルールとの優劣関係~
  3. 付属定款の検討
  4. 適切なガバナンスの構築に向けて

執筆者

KPMGコンサルティング株式会社
マネジャー 吉田 崇
コンサルタント Ingcanuntavaree Ratanachote

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