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第1回 ドイツ有限会社(後編)

第1回 ドイツ有限会社(後編)

欧州法務事情シリーズ - 人工減少や取引先の海外移転等による国内需要の飽和に伴い、近年、大企業だけでなく中堅企業においても海外需要を取り込むため、海外事業展開が拡大傾向にあります。こうした中、各国の法規制動向を理解し、様々な課題を克服し、意図せぬ違反を回避することがますます重要となりつつあります。

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そこで、欧州法務事情シリーズにおいては、企業の欧州事業展開のなかで必要な会社法やコーポレートガバナンス、コンプライアンス等の主要なトピックについて連載し、シリーズを通じて本社側、現地法人側で留意すべき事項について考察いたします。

第1回の後編となる本稿は、前編に引続きドイツの有限会社に関して解説します。ドイツの有限会社は、現地法人の形態のうち実際最も多く利用されています。そこで、「ドイツ有限会社(後編)」では、有限会社の代表と経営、有限会社取締役の職務、権利と責任、有限会社のファイナンス制度などについて解説いたします。

ポイント

  • ドイツ有限会社の取締役は、会社に対して善管注意義務を追うものの、経営判断が不合理に委縮されないため、経営判断原則が規定されている。また、第三者に対する責任は原則追わないと解されている。
  • ドイツの有限会社の社員は、通常、持分に応じて金銭での利益配当請求権を持っている。また、損益処分の決議において繰越利益を決めるが、少数派社員の利益保護のため、定款に最低配当を定めることができる。
  • ドイツの有限会社において、社員の責任は、原則として出資義務に限定される。ただし、債権者保護のため、資本維持原則の規定がある。
  • 有限会社の持分譲渡、相続は、有価証券化できないため、必ず公正証書が必要となる。

内容

  1. 有限会社の代表と経営
    1. 取締役の職務
    2. 取締役の選任と任期
    3. 取締役の任命資格
    4. 取締役の機関上と任用契約上の地位
    5. 取締役の義務と責任、Business Judgment Rule
  2. 社員総会
  3. 有限会社のファイナンス制度
    1. 帳簿と計算
    2. 年度決算確定手続
    3. 剰余金の配分
    4. 資本金の維持
    5. 有限会社における自己持分取得
  4. 資本増加
  5. 持分の譲渡
  6. 有限会社の終了

執筆者

KPMG Law 法律事務所 ドイツ
デュッセルドルフ事務所
KPMG Law デュッセルドルフ事務所代表
KPMG Law Region WEST 代表
ドイツ弁護士、税理専門弁護士
パートナー Maximilian Groning
ドイツ弁護士 小林 あき

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