我が国におけるフェアネスオピニオンの実務
我が国におけるフェアネスオピニオンの実務
昨年は、サントリーが買収総額160億ドルを投じて成立させたビーム社の買収をはじめとして、日本企業が数千億円規模の大型M&Aに対しアクセルを踏み込んだ1年となりました。また、最終的には不成立となりましたが、東京エレクトロンと米アプライド・マテリアルズ社との経営統合に際して選択された三角株式交換等、取引スキームの進化の点でも特徴的な1年であったと言えます。
ステークホールダーはこのような企業の命運を左右するようなM&Aの意思決定について経営者の説明責任に注目をしています。海外に目を向ければ、企業経営者は自らの忠実義務や善管注意義務の履行を疎明するために第三者評価機関からフェアネスオピニオンを取得することが少なくありませんが、我が国では必ずしも多くありません。本稿では企業がフェアネスオピニオンを取得することの意義、我が国における実務上の課題について解説するとともに、今後の展望について考察してみたいと思います。
内容
- はじめに
- M&Aを巡る経営者の説明責任
- そもそも「フェアネスオピニオン」とは何か
- 我が国における実務
- 取得事例に関する統計データと事例研究
- 実務上の論点
- 将来への考察
執筆者
株式会社 KPMG FAS
コーポレートファイナンス
パートナー 森谷 健
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