ファイアーウォール規制の改正について | KPMG | JP

ファイアーウォール規制の改正について

ファイアーウォール規制の改正について

(平成26年3月28日 金融庁)発行者・顧客の非公開情報に関し、証券会社とグループ会社との間の情報共有を規制するファイアーウォール規制について、緩和方向へ見直しを行った「金融商品取引業等に関する内閣府令」及び「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」の一部改正(案)に対するパブリックコメントの結果等が平成26年3月28日、金融庁HPに公表され、改正法令等は平成26年4月1日から適用されています。

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証券会社(有価証券関連業を行う第一種金融商品取引業者)に適用される改正前のファイアーウォール規制については、これまで以下のような実務上の問題がありました。

  1. クロスボーダーM&Aにおける書面同意の取得の場面などにおいて、同種規制のない外国法人から書面同意を取得することは実務上困難となっていること
  2. 経営管理に関する情報をグループの経営判断の材料として、その親会社の経営企画部門に提供する場合などにおいて、「非公開情報」に該当する部分を削除する事務負担が生じていることなど、業務展開を行う上で支障が生じている場合があり、金融実務と必ずしも上手くマッチしていない部分があるとの指摘がされていました。

このような問題に対応するため、ファイアーウォール規制が金融実務を踏まえた実効性ある規制となるよう今回の見直しにおいて、非公開情報の授受が認められるための要件の一つである書面同意要件に関して、一定の要件を満たす場合においては、書面による同意を不要としています(金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第1項第7号イ等)。また上記2に関連し、非公開情報の授受が認められる内部管理に関する業務等の範囲について見直しが行われ、具体的には、次の場合について、漏えい防止措置を的確に講じるのであれば、顧客保護・公正競争維持を妨げるものではないため、例外として認めることとしています(同府令第同条第3項第7号及び第8号等)。

  • (ア)経営管理に関する業務のため親法人等に提供する場合
  • (イ)有価証券の売買、デリバティブ取引その他の取引に係る決済及びこれに関連する業務のため親子法人間で共有する場合

「経営管理に関する業務」とは、一般的には、親会社自身の事業として行われる人事権の行使や、日常的な監督、子会社の営業・財務等についての方向付け(一体的な経営戦略の策定、リスク・コンプライアンス態勢の整備等)に係る業務などが該当するものとしています(パブコメNo.45-46回答より)。ただし、(ア)に関して、証券会社が親法人等に対して非公開情報を提供し、又は子法人等から非公開情報を受領することに限定され、一方で、証券会社が子法人等に対して非公開情報を提供し、又は親法人等から非公開情報を受領することは認められていません。

なお、登録金融機関に対する同規制についても同様の改正が行われています。

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