改正金商法・投信法と投資法人制度 | KPMG | JP

改正金商法・投信法と投資法人制度

改正金商法・投信法と投資法人制度

平成25年6月12日、金融庁より国会に提出されていた「金融商品取引法等の一部を改正する法律」が成立し、同月19日に公布されました。改正された法律は、金商法や投信法以外にも、多岐にわたり、金融関連法制の全般的な改正となっています。ここでは、不動産投資法人(REIT)を念頭に置き、このうち、投資法人制度に与える影響について、概説します。

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投資法人制度に関係する主な改正は、次のとおりです(出所:「金融商品取引法等の一部を改正する法律案要綱」(金融庁)より抜粋、一部加工)。

(1)資金調達・資本政策手段の多様化

  • 自己投資口の取得
    投資法人が自己の投資口を取得できる場合として、新たに、あらかじめ規約にその旨を定めた場合を追加
  • 投資主への割当増資の導入
    新投資口予約権の創設に係る規定を整備
  • 出資総額等からの控除による損失の処理を可能とする 規定を整備

(2)「簡易合併」要件の見直し

投資法人の「簡易合併」について、吸収合併存続法人が吸収消滅法人の投資主に対して交付する投資口の総口数が、当該吸収合併存続法人の発行可能投資口総数から発行済投資口を控除して得た口数を超えないことという要件に代え、発行済投資口の総口数の5分の1を超えないことを要件として規定

(3)役員会の事前同意制度の導入

資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との間で一定の取引(不動産等の取得又は譲渡等の投信法193条第1項第1号から第4号に掲げる取引(ただし軽微なものとして内閣府令で定めるものを除く))が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の役員会の同意を得なければならないことを規定

(4)国外特定資産の取得等のための過半数議決権保有制限の見直し

登録投資法人が国外の特定資産について、当該特定資産が所在する国の法令の規定その他の制限により、その取得等ができない場合において、専らこれらの取引を行うことを目的とする法人の発行する株式を取得するときは、過半数議決権保有制限の対象外とすることを規定

(5)投資口発行の差止請求制度の導入

投資主が投資法人に対し投資口発行の差止めを請求できることを規定

(6)投資法人の発行する投資証券等の取引へのインサイダー取引規制の導入

  • 投資法人の発行する投資証券等の取引をインサイダー規制の対象として規定
  • 会社関係者の範囲に資産運用会社及びその親会社等の関係者を加える旨規定
  • 投資法人の特性を考慮した重要事実等を規定
  • 投資法人の役員等による投資証券等の取引の報告等に関する所定の規定を整備

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