適格合併(Tax-Qualified Merger)

適格合併(Tax-Qualified Merger)

(税制)適格合併とは、以下に掲げる適格要件のいずれかに該当する合併をいう。

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適格要件

企業グループ内の合併
(100%グループ内の合併)

(完全支配関係の継続要件)

企業グループ内の合併
(50%超100%未満グループ内の合併)

1. 従業者引継要件

2. 事業継続要件

(支配関係の継続要件)

共同事業を営むための合併

1. 従業者引継要件

2. 事業継続要件

3. 事業関連性要件

4. 事業規模要件又は経営参画要件

5. 株式継続保有要件

共通要件: 「6. 金銭等不交付要件」

1.従業者引継要件

被合併法人の合併直前の従業者のうち、おおむね80%以上が合併法人の業務に従事することが見込まれていること。

2.事業継続要件

被合併法人の合併前に行う主要な事業が、合併後に合併法人において引き続き行われることが見込まれていること。

3.事業関連性要件

被合併法人の被合併事業(被合併法人の合併前に行う主要な事業のうちいずれかの事業)と合併法人の合併事業(合併法人の合併前に行う事業のうちいずれかの事業)とが、相互に関連するものであること。

4. 事業規模要件又は経営参画要件

  • 事業規模要件

被合併事業と合併事業のそれぞれの売上金額、従業者数、被合併法人と合併法人のそれぞれの資本金額又はこれらに準ずるものの規模の割合がおおむね5倍を超えないこと。

  • 経営参画要件

被合併法人の特定役員のいずれかと合併法人の特定役員のいずれかとが合併後に合併法人の特定役員となることが見込まれること。

5. 株式継続保有要件

  • 2017年10月1日前に行われる合併:株主が50人未満である被合併法人にのみ適用

合併直前の被合併法人の株主で、合併により交付される合併法人株式の全部を継続して保有することが見込まれる者が有する被合併法人株式数の合計が、被合併法人の発行済株式等の総数の80%以上であること。

  • 2017年10月1日以後に行われる合併:合併の直前に支配株主がいる被合併法人にのみ適用

合併により交付される合併法人株式のうち、支配株主(合併の直前に被合併法人と他の者との間に当該他の者による支配関係がある場合における、当該他の者及び当該他の者による支配関係があるもの)に交付されるものの全部が、支配株主により継続して保有されることが見込まれていること。

6. 金銭等不交付要件

被合併法人の株主に合併法人の株式又は合併親法人の株式のいずれか一方の株式以外の資産が交付されないこと(2017年10月1日以後に行われる合併については、合併の直前に合併法人が被合併法人の発行済株式等の総数の2/3以上を有する場合、少数株主に対し金銭を交付することも認められる。)。

課税関係

原則として、それぞれ以下のようになる。

 

適格合併

非適格合併

被合併法人

  • 資産及び負債が簿価により引き継がれたものとされ、譲渡損益の計上なし。
  • 資産及び負債が時価譲渡されたものとされ、譲渡損益の計上あり。

合併法人

  • 資産及び負債を簿価により受け入れる。
  • 被合併法人の繰越欠損金の引継ぎあり。
  • 資産及び負債を時価により受け入れる。
  • 被合併法人の繰越欠損金の引継ぎなし。

被合併法人
の株主

  • 課税関係なし。
  • みなし配当の計上あり。
  • 被合併法人株式の譲渡損益の計上あり(上記適格要件の「6.金銭等不交付要件」を満たさない場合のみ)。

ただし、一定の要件を満たすことが要件とされる。この一定の要件を満たさない場合には、自己の有する繰越欠損金の使用並びに自己の資産及び被合併法人から引き継いだ資産の含み損の実現に制限を受けることがある。

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