適格分割(Tax-Qualified Corporate Division) | KPMG | JP

適格分割(Tax-Qualified Corporate Division)

適格分割(Tax-Qualified Corporate Division)

(税制)適格分割とは、以下に掲げる適格要件のいずれかに該当する会社分割をいう。

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(2017年度税制改正により新たに組織再編税制に位置付けられた、分割法人の事業を新設の分割承継法人において独立して行うための分割型分割については、スピンオフ税制を参照。)

適格要件

企業グループ内の分割
(100%グループ内の分割)

(完全支配関係の継続要件)

企業グループ内の分割
(50%超100%未満グループ内の分割)

1. 主要資産・負債引継要件

2. 従業者引継要件

3. 事業継続要件

(支配関係の継続要件)

共同事業を営むための分割

1. 主要資産・負債引継要件

2. 従業者引継要件

3. 事業継続要件

4. 事業関連性要件

5. 事業規模要件又は経営参画要件

6. 株式継続保有要件

共通要件: 「7. 金銭等不交付要件」

1.主要資産・負債引継要件

分割法人の分割事業(分割法人の分割前に行う事業のうち、分割後に分割承継法人において行われることとなるもの)に係る主要な資産及び負債が分割承継法人に移転していること。

2.従業者引継要件

分割法人の分割直前の分割事業に係る従業者のうち、おおむね80%以上が分割承継法人の業務に従事することが見込まれていること。

3.事業継続要件

分割法人の分割事業が、分割後に分割承継法人において引き続き行われることが見込まれていること。

4.事業関連性要件

分割法人の分割事業と分割承継法人の分割承継事業(分割承継法人の分割前に行う事業のうち、いずれかの事業)とが、相互に関連するものであること。

5.事業規模要件又は経営参画要件

  • 事業規模要件

分割法人の分割事業と分割承継法人の分割承継事業(分割事業と関連する事業に限る。)のそれぞれの売上金額、従業者数又はこれらに準ずるものの規模の割合がおおむね5倍を超えないこと。

  • 経営参画要件

分割前の分割法人の役員のいずれかと分割承継法人の特定役員のいずれかとが分割後に分割承継法人の特定役員となることが見込まれていること。

6.株式継続保有要件

(1)分割型分割の場合

  • 2017年10月1日前に行われる分割型分割:株主が50人未満である分割法人にのみ適用

分割型分割直前の分割法人の株主で、分割により交付される分割承継法人株式の全部を継続して保有することが見込まれる者が有する分割法人株式数の合計が、分割法人の発行済株式等の総数の80%以上であること。

  • 2017年10月1日以後に行われる分割型分割:分割型分割の直前に支配株主がいる分割法人にのみ適用

分割型分割により交付される分割承継法人株式のうち、支配株主(分割型分割の直前に分割法人と他の者との間に当該他の者による支配関係がある場合における、当該他の者及び当該他の者による支配関係があるもの(分割承継法人を除く。))に交付されるものの全部が、支配株主により継続して保有されることが見込まれていること。

(2)分社型分割の場合

分社型分割により交付される分割承継法人株式の全部が、分割法人により継続して保有されることが見込まれていること。

7.金銭等不交付要件

分割対価資産として分割承継法人の株式又は分割承継親法人の株式のいずれか一方の株式以外の資産が交付されないこと(分割型分割にあっては、分割法人の株主の持株数に応じて、これらの株式が交付される場合に限る。)。

課税関係

原則として、それぞれ以下のようになる。

 

適格分割

非適格分割

分割法人

  • 資産及び負債が簿価により引き継がれたものとされ、譲渡損益の計上なし。
  • 資産及び負債が時価譲渡されたものとされ、譲渡損益の計上あり。

     

分割承継法人

  • 資産及び負債を簿価により受け入れる。
  • 資産及び負債を時価により受け入れる。

分割法人の株主
(分割型分割の場合)

  • 課税関係なし。
  • みなし配当の計上あり。
  • 分割法人株式の譲渡損益の計上あり(上記適格要件の「7.金銭等不交付要件」を満たさない場合のみ)。

一定の要件を満たさない場合には、自己の有する繰越欠損金の使用並びに自己の資産及び分割法人から引き継いだ資産の含み損の実現に制限を受けることがある。

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