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SPE(特別目的会社)

SPE(特別目的会社)

SPE(Special Purpose Entity、特別目的会社)とは、原保有者から資産の譲渡を受け、株式や債券を発行するような特別の目的のために設立される会社のことをいいます。類似の機能を持つ信託、組合を含めてSPC(Special Purpose Company)、SPV(Special Purpose Vehicle)とも呼ばれます。設立場所は国内のみならず、タックスヘイブンと呼ばれるケイマン等の海外の場合も多くなっています。

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日本では資産の流動化に対するニーズの高まりから、1998年9月に資産流動化法制の代表というべき「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律」(旧SPE法)が施行されました。さらに2000年11月には、最低資本金の引き下げ(300万円→10万円)、登録制度から届出制度への変更、特定目的信託制度の創設等により利便性を増した「資産流動化に関する法律」(新SPE法)が施行されました。
会計上、資産の流動化に利用したSPEについては、「連結財務諸表制度における子会社及び関連会社の範囲の見直しに係る具体的な取扱い」(企業会計審議会)の要件を満たすものとして、出資者や資産の譲渡者の子会社等に該当しないと推定する規定がありました。

近年、特別目的会社を利用した取引は増加し、また、複雑化・多様化してきました。例えば、マンション等の建設スキームや商業施設開発スキーム等に特別目的会社が利用されるケースがみられるようになりました。いわゆる不動産開発型の特別目的会社です。

不動産開発を主たる事業の1つとする会社が特別目的会社に出資して自らの事業の一環として当該事業を営む場合にも、当該特別目的会社を自らの子会社等に該当しないと推定する取扱いを適用すると、当該特別目的会社は結果として連結の範囲に含まれず、連結財務諸表上、注記による開示が行われるのみとなる場合がありました。このような場合には、連結財務諸表が必ずしも企業集団の経済的実態を反映していないとの弊害が指摘されていました。

このような取扱いを行ったSPE(開示対象特別目的会社)については、2007年4月1日以後開始する連結会計年度(早期適用可)より、企業会計基準適用指針第15号「一定の特別目的会社に係る開示に関する適用指針」(企業会計基準委員会)にしたがった開示が求められていました。

その後、連結財務諸表に関する会計基準が改正され、特別目的会社を自らの子会社等に該当しないと推定する取扱いの適用を、資産の譲渡者に限定し、出資者については除外することとされました。つまり、当該特別目的会社に対して、資産を譲渡しておらず、出資を行っているのみの企業には、子会社等に該当しないとの推定が適用されないことになり、結果として連結の範囲に含まれる可能性があります。

関連基準等

2011年3月25日 企業会計基準委員会(ASBJ)
改正 企業会計基準 第22号「連結財務諸表に関する会計基準」
改正 企業会計基準適用指針 第15号「一定の特別目的会社に係る開示に関する適用指針」
改正 企業会計基準適用指針 第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」
改正 実務対応報告 第20号「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」

適用時期

改正企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」は、2014年4月1日以後開始する連結会計年度の期首から適用されます。
早期適用を行う場合には、2012年4月1日以後開始する連結会計年度の期首から適用可能です。

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