株主代表訴訟 | KPMG | JP

株主代表訴訟

株主代表訴訟

取締役や監査役等が会社に対して負っている法的責任に対し、馴れ合いなどにより会社がその責任を追及しようとしないときに株主が会社に代わってその取締役や監査役等を提訴できる制度のことをいいます。

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6ヶ月前から引き続き株式を有する株主(単元未満株主を除く。)は、株式会社に対して、書面等により、取締役や監査役等の責任を追及する訴え等の提起を請求することができます。ただし、その責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りではありません。
株式会社が株主による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、当該請求をした株主は、株式会社のために、責任追及等の訴えを提起することができます。また、60日という期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、株主は株式会社のために、直ちに責任追及等の訴えを提起することができます。
(その他の詳細は会社法第847条参照)

2012年9月に法制審議会がとりまとめた「会社法制の見直しに関する要綱」(以下、「要綱」)では、親子会社に関する規律の見直しの一環として、株主代表訴訟制度に次の2つの見直しが提案されており、今後法制化される予定です。

多重代表訴訟制度の創設

提訴の対象を、最終完全親会社の重要な子会社(親会社が有する子会社の株式の帳簿価額が親会社の総資産の5分の1を超える場合の当該子会社)の取締役等とし、提起権限を少数株主(最終完全親会社の総株主の100分の1以上の議決権又は当該最終親会社の発行済株式の100分の1以上の数の株式を有する株主)に限定する多重代表訴訟制度が創設されます。

株式会社が株式交換等をした場合における株主代表訴訟

株主代表訴訟の提起前に株式交換等が行われた場合にも、株式交換等の効力発生日までにその原因となった事実が生じたものに係る責任追及等の訴えに限り、その提起を請求することができることとなります。

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