株式交換制度/株式移転制度 | KPMG | JP

株式交換制度/株式移転制度

株式交換制度/株式移転制度

株式交換制度、株式移転制度とは以下のようなものであり、完全親子会社関係を円滑に創設するために利用されます。

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株式交換の概要

ある会社(完全子会社となる会社)の株主が保有する全ての株式を、他の会社(完全親会社となる株式)の株式と交換する方法です。これにより完全(100%)親子会社関係が実現します。親会社となる会社から見た場合、会社の買収を現金の代わりに自社株を発行して行うことができます。

株式交換の会計処理

取得(逆取得(※)に該当する場合を除く。)の典型的事例

1. 前提

  • A社とB社の間に直接・間接の資本関係はない。
  • A社が完全親会社となり、B社が完全子会社となる株式交換をする。
  • A社は取得企業であり、B社が被取得企業である。
  • A社は、対価としてA社の株式100株(1株当たりの時価300万円)を交付する。
  • 対価のすべてが新株である。

※逆取得とは完全子会社が取得企業となる場合をいいますが、この事例ではA社が取得企業、B社が被取得企業となるため、(通常の)取得になります。

2. 会計処理

取得(逆取得に該当する場合を除く。)に該当する取引であるので、A社の会計処理は、パーチェス法によることになる。

(借) B社株式 3億円   (貸) 払込資本 3億円

  • 金額は対価の時価をもとに計算する。
  • 存続会社の新株が交付される場合には、その時価を払込資本の増加として会計処理する。

株式移転の概要

ある会社(完全子会社となる会社)の株主が保有する全ての株式を、新たに設立する会社(完全親会社となる会社)の株式と交換する方法です。実務上、同一連結グループ内にない会社同士が経営統合のために、完全子会社となる会社が複数となる共同株式移転を利用するケースがよくみられます。

株式移転の会計処理

取得に該当する共同株式移転の場合

1. 前提

  • A社とB社の間に直接・間接の資本関係はない。
  • A社とB社とは、C社を新設する株式移転をする。
  • A社は取得企業であり、B社は被取得企業である。
  • C社は、対価としてC社の株式をA社とB社の株主に対して交付する。
  • C社は、A社の株主に対して、株式移転に際して発行する株式の総数の3分の2を交付し、C社は、B社の株主に対して、株式移転に際して発行する株式の総数の3分の1を交付し、株式移転に際して発行する株式の総数の時価は、6億円である。
  • A社の簿価純資産額は2億円である。

2. 会計処理

取得に該当する取引であるので、C社の会計処理は、被取得会社であるB社との関係ではパーチェス法によることになり、取得会社であるA社との関係では簿価処理によることとなる。

取得会社持分  : (借) A社株式  2億円  (貸) 払込資本  2億円 (*1)
被取得会社持分: (借) B社株式  2億円  (貸) 払込資本  2億円 (*2)

*1 A社の簿価純資産額であり、株主資本等変動額となる。
*2 B社株主に対して交付されたC社株式の時価6億円×1/3=2億円

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