株券の不発行制度

株券の不発行制度

旧商法においては、原則として全ての株式について株券が発行され、その譲渡について株券の交付を要する建前となっていましたが、平成18年5月1日の会社法施行に伴い、従前から問題視されてきた株券の管理、紛失等のリスク、流通、株券の発行にかかるコスト削減をするために会社法上、株券を発行しないことを可能とする改正が行われました。

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会社法では、定款自治を拡大し、株券の発行・不発行は会社に委ねられ、株券は、定款の定めがある場合にのみ、発行することができることとなりました。

旧商法時の株券の規定

旧商法時では、全ての株式会社は原則、株券発行会社でした。例外的に定款において『株券を発行しない』旨を定めた場合には、株券不発行会社となりました。ただし、譲渡制限会社においては、株主より株券発行の請求が無い場合には、株券を発行しなくても良いという規定があったので、実際には、中小会社で株券を発行している例はほとんどありませんでした。

会社法上の株券の規定

平成18年5月施行の会社法より、上記の旧商法時の原則と例外が逆転し、株券不発行が原則となり、例外が株券発行となりました。つまり、定款で株券の発行について何も定めなかった場合には、自動的に株券不発行会社となり、定款で定めた場合にのみ株券発行会社になるということです。

会社法施行前より存続している会社の取り扱い

会社法施行前から存続している株式会社については、会社法施行時に、従前の会社での取り扱いを定めた整備法により、定款に『株券を発行する』旨の定めがあるとみなされるので、会社法施行と同時に自動的に株券発行会社となりました。(旧商法時に『株券を発行しない』旨を定款で定めていた会社を除く。)

これらの会社法施行前より存続している会社については、会社法施行時に登記簿謄本に、法務局より職権で『株券を発行する』旨の登記がされています。

つまり、大多数の会社法施行前より存続している株式会社は、定款を変更して株券不発行会社としない限り、会社法の原則が株券不発行であっても、株券発行義務を残す株券発行会社のままとなってしまいます。

株券不発行制度の活用

昨今、企業の管理体制が注目されているなかで、再度、自社の管理体制を点検し、会社の立場から株券発行コストの削減、株主の立場からとっても株券紛失・盗難等のリスクが消滅できる等、不発行を選択するほうが望ましい会社は、自社の定款を見直す必要があります。

株券廃止会社への移行手続き

上記で述べたとおり、不発行制度を採用し、株券廃止会社へ移行手続きを行う場合は、『株券を発行しない』旨の定款の変更決議をした場合、定款で、その旨を定めた日(効力発生日)の2週間以上前に公告(公告内容:『株券を発行しない』旨及び、既存の株券が無効となる旨の公示)をし、株主及び株式登録質権者に個別の通知しなければならないこととなりました。
(※既に、発行した株券については、回収する必要はありません。)

上記の移行手続に加え、『株券を発行しない』旨の変更登記が必要になります。

株主名簿の重要性

以下の内容は、譲渡制限会社が対象になりますが、上記のように、株券廃止会社への登記をすることにより、一切株券が発行されなくなるので、株式の譲渡は当事者間の意思表示のみで可能となり、株主名簿の名義書換が会社及び第三者に対する対抗要件になります。

会社法の施行により、旧商法時より株主名簿の名義書換が会社に対する対抗要件である旨規定されているのに加え、株券廃止会社においては、株主名簿の名義書換が第三者対抗要件となる旨の規定がもうけられ、また株券廃止会社における名義書換に関する規定(例:原則として、譲渡当事者双方の共同請求を要する等)も加わり、株主名簿の重要性が増しています。

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