監査・監督委員会設置会社 | KPMG | JP

監査・監督委員会設置会社

監査・監督委員会設置会社

監査・監督委員会設置会社とは、定款の定めにより、その過半数が社外取締役で構成される監査・監督委員会を置く株式会社です。この新たな機関設計である監査・監督委員会設置会社制度は、社外取締役の機能を活用するため、平成24年9月に法制審議会で取りまとめられた「会社法制の見直しに関する要綱」(以下「要綱」という)に盛り込まれたものであり、今後法制化が予定されています。

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なお、要綱では監査・監督委員会設置会社制度は仮称とされています。

監査・監督委員会は、ある部分については監査役会設置会社の規律、また別のある部分については委員会設置会社の規律に倣ったものとなっていますが、監査・監督委員会設置会社独自の規律もいくつか設けられています。

監査・監督委員会設置会社は、取締役および会計監査人の設置が義務付けられます。監査役は置いてはなりません。委員会設置会社は、監査・監督委員会を置いてはなりません(すなわち、監査・監督委員会設置会社は、三委員会を置いてはなりません)。業務執行は、代表取締役または業務執行取締役(会社法第363条第1項各号)が行うとされ、執行役は置かれません。

監査・監督委員会の委員の選解任は、監査役会設置会社と同様、株主総会決議によります(株主総会選定型)。監査・監督委員会は、取締役の職務の執行の監査を行います。監査・監督委員会は監査・監督委員3人以上で組織するものとされます。監査・監督委員は、委員会設置会社の監査委員会と同様、取締役でなければならず、かつ、その過半数は社外取締役でなければならず、監査・監督委員会設置会社の業務執行取締役等を兼ねることができません。

監査・監督委員である取締役の任期は、2年(選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで)であり、短縮することはできません。監査役の任期の4年より短く、監査委員の任期の1年より長くなっています。監査・監督委員以外の取締役の任期は1年とされます。監査・監督委員である取締役の報酬等は、別に定款または株主総会の決議によって定めることとされています。

常勤の監査・監督委員は義務付けられておらず、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を利用するという考え方がとられています。

監査・監督委員会および各監査・監督委員は、それぞれ委員会設置会社の監査委員会および各監査委員が有する権限と同様の権限を有するものとされています。これに加え、監査・監督委員会が選定する監査・監督委員は、株主総会において、監査・監督委員である取締役以外の取締役の選解任または辞任、監査・監督委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査・監督委員会の意見を述べることができるとされています。

取締役(監査・監督委員である取締役を除く)との利益相反取引について、監査・監督委員会が事前に承認した場合には、取締役の任務懈怠の推定規定(会社法423条3項)が適用されないといったメリットもあります。

監査・監督委員会設置会社の取締役会は、原則として、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができないものとされています。ただし、次のいずれかの場合には、その決議によって、重要な業務執行(委員会設置会社において、執行役に決定の委任をすることができないものとされている事項を除く)の決定を、取締役に委任することができます。

  1. 取締役の過半数が社外取締役である場合
  2. 取締役会の決議によって重要な業務執行の全部または一部の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めた場合

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