独立役員 | KPMG | JP

独立役員

独立役員

独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役のことをいい、株式会社東京証券取引所が一般株主の保護を目的として、その有価証券上場規程第436条の2において定めています。

関連するコンテンツ

この規程において、独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役(会社法第2条第15号に規定する社外取締役であって、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者をいう。)又は社外監査役(会社法第2条第16号に規定する社外監査役であって、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者をいう。)とされています。
上場企業は、この独立役員を1名以上確保しなければならないとされています。

その他、有価証券上場規程においては、独立役員に取締役会における議決権を有している者が含まれていることの意義を踏まえて独立役員を確保するよう努めること、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備するよう努めること、独立役員に関する情報及び独立性に関する情報を事業報告等に記載するなど株主総会における議決権行使に資する方法により株主に提供するよう努めることなどが求められています。

平成24年9月7日に、法務大臣の諮問機関である法制審議会によりとりまとめられた「会社法制の見直しに関する要綱」(以下、「要綱」)では、最大の論点であった社外取締役の選任の義務付けには賛否両論があり、会社法制部会においては最後まで合意が得られず見送りとなりました。

ただし、法制審議会は要綱案を議決した際に、以下の内容の附帯決議を行っています。

  1. 社外取締役に関する規律については、これまでの議論及び社外取締役の選任に係る現状等に照らし、現時点における対応として、本要綱案に定めるもののほか、金融商品取引所の規則において、上場会社は取締役である独立役員を一人以上確保するよう努める旨の規律を設ける必要がある。
  2. 1の規律の円滑かつ迅速な制定のための金融商品取引所での手続において、関係各界の真摯な協力がされることを要望する。

これを受け、上記規程の改正等が行われることが見込まれます。

お問合せ

 

RFP(提案書依頼)

 

送信