Suunnitelmat osakeyhtiölain kokonaisuudistuksesta etenevät

Suunnitelmat osakeyhtiölain uudistuksesta etenevät

Nykyinen osakeyhtiölaki tuli voimaan vuonna 2006 ja lakia on muutettu useaan otteeseen viimeisen kymmenen vuoden aikana. Oikeusministeriö on aloittanut keväällä 2016 osakeyhtiölain kokonaisuudistuksen kartoittamisen ja uudistustarpeista on laadittu arviomuistio. Uudistuksen tavoitteena on joustavoittaa nykyistä sääntelyä, helpottaa yritystoiminnan aloittamista ja pienten yritysten toimintaa, kannustaa yhtiöiden kansainväistymistä ja edistää digitalisoitumista.

Aiheeseen liittyvää sisältöä

Hankkeen jatkovalmistelun aikataulusta päätetään lähiaikoina

Voimassa oleva osakeyhtiölaki tuli voimaan 1. syyskuuta 2006 eli laki on jo kymmenen vuotta vanha. Yritystoiminnan edellytysten muuttuessa nopeassa tahdissa osakeyhtiölain uudistamisen tarpeita on aloitettu kartoittamaan Oikeusministeriössä. Hanke alkoi virkamiestyönä laaditulla arviomuistiolla keväällä 2016. Muistiossa kartoitettiin nykyisen osakeyhtiölain toimivuutta ja mahdollisia muutostarpeita. Arviomuistio kävi laajalla lausuntokierroksella kesän aikana. Lausuntopalautteesta laadittiin yhteenveto, joka julkaistiin marraskuussa 2016. Hankkeen jatkovalmistelun aikataulusta tullaan päättämään lausuntopalautteen käsittelyn jälkeen.

Arviomuistio sisältää merkittäviäkin muutosehdotuksia

Osakeyhtiölain suunnitellun uudistuksen taustalla on tavoite tehdä sääntelystä nykyistä joustavampaa ja purkaa samalla turhaa sääntelyä. Tavoitteena on helpottaa yritystoiminnan aloittamista osakeyhtiömuodossa ja huomioida paremmin pienten yritysten tarpeet. Toisaalta tarkoituksena on myös sujuvoittaa ja kannustaa yhtiöiden kansainvälistymistä, rajat ylittävää toimintaa ja rahoituksen hankkimista ulkomailta. Myös yhteiskunnan nopea digitalisoituminen ja rekisteritietojen ajantasaisuus tulee suunnitellussa uudistuksessa huomioitavaksi.

Arviomuistio sisältää osin mielenkiintoisiakin ehdotuksia, joista monet saivat lausuntokierroksella kannatusta. Suurin osa lausuntokierroksen vastaajista piti osakeyhtiölain uudistamista ajankohtaisena ja tärkeänä. Arviomuistiossa ehdotettiin muun muassa yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääomaa poistettavaksi tai asetettavaksi nykyisen 2.500 euron sijasta yhteen euroon. Tarkoituksena on madaltaa yritystoiminnan aloittamisen kynnystä. Ehdotusta kannattivat lähes kaikki lausuntokierroksen vastaajat. Myös negatiiviseen omaan pääomaan liittyvää ilmoitusta osakepääoman menettämisestä ehdotettiin poistettavaksi. Suurin osa vastaajista kannatti kuitenkin jonkinlaisen ilmoitusvelvollisuuden säilyttämistä.

Mielenkiintoinen on myös ehdotus yksityisen osakeyhtiön osakkeiden ja osakepääoman maksua koskevien vaatimusten keventämisestä

Ehdotuksen mukaan osakeanti voitaisiin jatkossa toteuttaa vastaavin ehdoin kuin osakekauppa. Osakeantiin voisi näin ollen liittää esimerkiksi osakekaupoissa käytettyjä ehtoja ja osakkeet tulisi voida luoda ja antaa merkitsijälle heti maksua vastaan. Arviomuistio ei kuvaa tarkemmin, miten tämä voitaisiin käytännössä toteuttaa. Nykytilanteessa uusi osake syntyy ja tuottaa osakeoikeudet vasta rekisteröinnin jälkeen. Osakkeiden ja osakepääoman maksuun liittyvät tilintarkastajan todistukset ja tilintarkastajan lausunnot apporttiomaisuudesta ehdotettiin poistettavaksi kokonaan järjestelyiden sujuvoittamiseksi ja nopeuttamiseksi. Osakkeiden ja osakepääoman maksun kontrollointi siirtyisi näin ollen tehtäväksi pelkästään tilinpäätöksen perusteella. Nämäkin ehdotukset saivat paljon kannatusta lausuntokierroksella.

Osakkeiden luovutus- ja hankintaehtojen rajoitusten poistamista ehdotettiin ainakin yksityisissä osakeyhtiöissä. Nykyisessä osakeyhtiölaissa mahdollistetaan yhtiöjärjestyksessä vain tietyt erikseen säädetyt osakkeiden luovutus- ja hankintarajoitukset; lunastuslauseke ja suostumuslauseke. Muutos mahdollistaisi aivan uudenlaisia rajoituksia yhtiöjärjestykseen koskien yhtiön osakkeiden hankkimista ja luovuttamista. Lunastuslauseke- ja suostumuslausekepykälät säilyisivät osakeyhtiölaissa kuitenkin malleina. Lausuntokierroksella toivottiin muun muassa etuostolausekkeen mallin lisäämistä osakeyhtiölakiin. Osa vastaajista piti tätä tyyppipakon poistamista hyvänä ja sopimusvapauden mukaisena, mutta toisaalta muutoksen ennakoitiin aiheuttavan myös ongelmia.

Osakeyhtiölain muutoksen valmistelussa tutkitaan muun muassa mahdollisuuksia yritysjärjestelyjen ja yhtiön purkamisen menettelyjen keventämiseksi. Ehdotuksen mukaan yksityinen osakeyhtiö voitaisiin purkaa ilmoituksella, ilman selvitystilaa ja velkojiensuojamenettelyä. Kevennetyn purkumenettelyn toivotaan helpottavan pienten yritysten toiminnan lopettamista ja siten osaltaan kannustavan pienyritystoiminnan aloittamista osakeyhtiömuodossa.

Uudistuksen yhteydessä selvitetään erityisesti yhtiön rekisteröintiin, muutosilmoituksiin ja tilinpäätösilmoituksiin liittyvät muutostarpeet hyödyntäen digitalisaation tuomat mahdollisuudet. Tarkoituksena on nopeuttaa ja helpottaa ilmoitusten tekemistä ja siten parantaa kaupparekisteritietojen ajantasaisuutta. Lisäksi selvitetään mahdollisuudet vapaaehtoisesti käytettävään sähköiseen osake- ja osakasluettelopalveluun yhtiöille, joiden osakkeet eivät ole arvo-osuusjärjestelmässä.

Miten KPMG:n lakipalvelut voi auttaa?

KPMG:n asiantuntijat seuraavat aktiivisesti lainsäädännössä tapahtuvia muutoksia ja avustavat yrityksiä muuttuvien vaatimusten seuraamisessa ja täyttämisessä. Osakeyhtiölain kokonaisuudistus tuo monia kaivattuja muutoksia, mutta myös toisaalta muuttaa osakeyhtiölain olemassa olevia tulkintoja. KPMG neuvoo yrityksiä yhtiöoikeuteen liittyvissä kysymyksissä ja järjestää koulutusta muuttuvasta lainsäädännöstä.

Lisätietoja

Johanna Keränen
Puh. 020 760 3137
Sähköposti: etunimi.sukunimi@kpmg.fi

Ota yhteyttä

 

Jätä tarjouspyyntö

 

Lähetä

KPMG:n uusi digitaalinen alusta

KPMG International on luonut huippuluokan digitaalisen alustan, joka parantaa käyttäjäkokemustasi ja on optimoitu löytämään uutta ja hakuusi liittyvää sisältöä.