Análisis de la NIIF3

Análisis de la NIIF 3

Combinación de Negocios. ¿Cómo determinar la Fecha de Adquisición?

Combinación de Negocios. ¿Cómo determinar la Fecha de Adquisición?

Con una economía en crecimiento y dejando atrás la crisis en que nos sumíamos desde 2008, hemos podido ver cómo las proyecciones son positivas y se reactivan las transacciones de negocios más complejas. Por ello consideramos necesario repasar la NIIF 3. Estaremos analizándola en varias entregas. Ahora nos centraremos en cómo determinar la Fecha de Adquisición en la compra de un negocio.

La NIIF 3 establece en la sección de fecha de adquisición, en su primer párrafo, la guía que nos indica el factor que debemos considerar para determinar la fecha de adquisición: “La adquirente identificará la fecha de adquisición, que es aquélla en la que se obtiene el control de la adquirida.”

Entendemos que el concepto de control tiene tres componentes básicos que deben coincidir para poder identificar la fecha de adquisición, en este caso el inversor tiene que tener:

  • Poder sobre la participada, es decir “posee derechos que le otorgan la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes, es decir, las actividades que afectan de forma significativa a los rendimientos de la participada
  • Exposición, o derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada 
  • Capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los rendimientos del inversor.

La obtención de control es el factor determinante para poder establecer la fecha de adquisición. ¿Cómo se obtiene el control? La misma norma nos ayuda a identificar estos elementos: “La fecha en la cual la adquirente obtiene el control de la adquirida es generalmente aquélla en la que la adquirente transfiere legalmente la contraprestación, adquiere los activos y asume los pasivos de la adquirida—la fecha de cierre”.

Para determinar la fecha de adquisición normalmente es necesario realizar un profundo análisis de los hechos y circunstancias que afectan a cada transacción. En este sentido, cabe mencionar que la fecha de adquisición ha de determinarse una vez analizado el fondo económico de la transacción y no su forma jurídica.

También debemos considerar las condiciones establecidas en el contrato de compra-venta de acciones, cada combinación de negocios tendrá sus particularidades. Entre ellas podemos mencionar:

  • Compañías que requieren por regulación estatal que, para que tenga lugar la compra, la junta directiva presente sus sugerencias y un análisis de viabilidad, y que sus propios accionistas aprueben la transacción.
  • Compañías que requieren que un ente regulador apruebe el acuerdo de compra para evitar concentración de servicios.
  • Compañías que establecen dentro del acuerdo de compra-venta cláusulas suspensivas que, en caso de incumplimiento, no permiten la realización de la transacción.

Para cualquier adquisición de un negocio sugerimos establecer una línea temporal y dejar evidencia de la ocurrencia de cada uno de los hechos necesarios para cumplir con las aprobaciones y las clausulas suspensivas. Esto permitirá identificar la fecha exacta en la que ocurre la transacción y en la cual se obtiene el control de la empresa.

También la norma hace hincapié en otra circunstancia que debemos considerar en el momento de establecer la fecha de adquisición: “Sin embargo, la adquirente puede obtener el control en una fecha anterior o posterior a la fecha de cierre. Por ejemplo, la fecha de adquisición precederá a la fecha de cierre si un acuerdo escrito prevé que la adquirente obtenga el control de la adquirida en una fecha anterior a la fecha de cierre. Una adquirente considerará todos los hechos y circunstancias pertinentes”.

No necesariamente la fecha de cierre de la transacción será la fecha de adquisición.

Con los elementos descritos esperamos que sea más sencillo determinar el momento en que se obtiene control y así determinar la fecha de adquisición. 

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