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Verhandeln eines Letter of Intent (LOI) in China

Letters of Intent in China

Zukäufe und Übernahmen sind in China besonders schwierig. Das Rapid Assessment verschafft schnell einen ersten Überblick über die wichtigsten Rahmendaten.

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Wer in China langfristig erfolgreich sein will, darf sich nicht zu sehr an die Strategien und Geschäftsmodelle aus dem Heimatland klammern. Das gilt besonders für Unternehmen, die über Zukäufe (M&A) in den chinesischen Markt eintreten wollen, denn die dortigen Besonderheiten sind ausgesprochen komplex und umfangreich. Im Investment Report 2016 von KPMG gaben die meisten Strategieleiter 200 großer, international agierender, deutscher Unternehmen an, dass kein Markteintritt so herausfordernd war wie der in China.

Zuletzt gab es eine neue Welle von Unternehmen, zunehmend im Familienbesitz oder im Small- bis Mid-Cap Bereich, die China erschließen wollten. Viele dieser Unternehmen sind nur gelegentliche Investoren. Umso steiler ist unserer Erfahrung nach die Lernkurve. Einer der kritischsten Pre-Deal-Elemente innerhalb von M&A-Transaktionen ist dabei der Letter of Intent (“LOI”).

LOIs sind normalerweise rechtlich nicht bindend, aber zentral in Hinblick auf Vertraulichkeit, Exklusivität und Kooperation. Ungleiche Erwartungen aufgrund kultureller Unterschiede können allerdings Zeit, finanzielle Mittel und Ressourcen kosten.

Essenziell bei M&A-Transaktionen ist der Preis. Aber gerade die Preisfindung gestaltet sich zwischen westlichen Investoren und chinesischen Verkäufern schwierig, da sie von unterschiedlichen Bewertungsgrundlagen ausgehen. Westliche Käufer orientieren sich häufig an erzielten Umsätzen oder Gewinnen. In China wird hingegen mehr Gewicht auf historische Kosten und weniger quantifizierbare Faktoren gelegt, wie dem Kaufpreis, den das Unternehmen eines Freundes erzielt hat oder die Marktaussichten eines lokalen Industrieverbunds. Dass Unternehmensdaten öffentlich kaum zugänglich sind, erschwert die Einigung auf einen Kaufpreis.

Solchen potenziell gegensätzlichen Erwartungen in China, insbesondere im Hinblick neuer Marktteilnehmer mit keiner oder geringer LOI Erfahrung, begegnen wir mit einer Rapid Assessment (RA) Due Diligence. Sie kommt zum Einsatz bevor LOIs formuliert werden, um eine erste Vorstellung wesentlicher Faktoren zu erlangen. Das RA kann sehr rasch angewendet werden und sich beispielsweise auf wenige Interviews zur Grobanalyse der Abschlüsse beschränken. Dies hilft bereits einen Großteil der Themen zu identifizieren, die sich auf den Kaufpreis oder die Erfolgswahrscheinlichkeit der Transaktion auswirken. Damit können diese Themen effektiver in den LOIs und der nachfolgenden Due Diligence adressiert und Kosten reduziert werden.

Ein weiteres Thema sind potenzielle Unterschiede zwischen verschiedenen vom Zielunternehmen bereitgestellten Daten und Finanzinformationen. Häufig resultieren diese aus einem weniger weit entwickelten Berichtswesen und aus Kontrollen, die die Bewertung durch einen ausländischen Investor erschweren.

Neben einer erhöhten Bereitschaft des Zielunternehmens aktuelle und somit auch repräsentativere Finanzdaten über die Ertragskraft zur Verfügung zu stellen, hilft ein RA und ein maßgeschneiderter LOI:

  • den Zugang zum Management und weiteren wichtigen Führungskräften aufgrund einer klareren Agenda zu verbesseren,
  • die Verhandlungen durch vorab abgestimmte Bedingungen zu verkürzen,
  • wesentliche Due-Diligence-Sachverhalte zu identifizieren, die eine effizientere Durchführung späterer Due-Diligence-Phasen ermöglicht.

Mit einem Pre-Deal Rapid Assessment können verhältnismäßig einfach und schnell die beschriebenen Vorteilen erreicht werden. Es bietet sich daher auch für transaktionserfahrenere Unternehmen an.

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