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Synthetische Wandelanleihen und ihr Weg in den IFRS-Abschluss

Synthetische Wandelanleihen

Bei der Bilanzierung synthetischer Wandelanleihen stellt sich die eine oder andere Frage.

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Während die klassische Wandelanleihe ein alter Bekannter der Unternehmen im Rahmen ihrer Finanzierungsstrategie und die bilanzielle Behandlung dieses Instruments hinreichend bekannt ist, stellt sich bei der Bilanzierung synthetischer Wandelanleihen die eine oder andere Frage.

Bei einer synthetischen Wandelanleihe werden die aus der Wandeloption resultierenden Ansprüche der Investoren nicht mit der Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten, sondern durch Barmittel (cash settlement) bedient. Die Vorteile einer solchen Ausgestaltung des Wandlungsrechts sind unter anderem die geringeren rechtlichen Dokumentationserfordernisse, der Schutz der Altaktionäre vor Verwässerung und die oftmals nicht mehr notwendige Zustimmung durch die Hauptversammlung zur Emission dieses Instruments.

Neben den rechtlichen Aspekten lässt sich jedoch am Markt auch beobachten, dass tatsächliche Preisvorteile im Hinblick auf die eingebettete Wandlungsoption bestehen. Im Vergleich zu einer außerbörslich abgeschlossenen Aktienoption mit identischen Ausgestaltungsmerkmalen können Preisunterschiede von 0,4% bis 0,75% beobachtet werden.

Wie erfolgt nun die Bilanzierung einer synthetischen Wandelanleihe im IFRS-Abschluss eines Unternehmens?

In einem ersten Schritt erfüllt die synthetische Wandelanleihe inklusive des Wandlungsrechts bedingt durch die Erfüllung in Barmitteln eine finanzielle Verbindlichkeit gemäß IAS 32.11. In einem zweiten Schritt ist festzustellen, dass das Wandlungsrecht die Definitionskriterien eine Derivats im Sinne des IAS 39.9 erfüllt und gemäß IAS 39.10 als eingebettetes Derivat zu klassifizieren ist. Unter Berücksichtigung von IAS 39. AG30 wird festgestellt, dass das Wandlungsrecht nicht eng mit dem Basiskontrakt verbunden ist und eine getrennte Bilanzierung vom Basiskontrakt zu erfolgen hat. Die initiale Separation ist hierbei erfolgsneutral vorzunehmen.

Um den zukünftigen Fair Value-Schwankungen des eingebetteten Derivats in der GuV nicht ausgesetzt zu sein, schließen Unternehmen in der Regel sogenannte „Mirror Calls“ mit identischen Ausgestaltungsparametern der Wandlungsoption auf eigene Aktien inklusive „cash settlement“ ab. Diese „Mirror Calls“ stellen bedingt durch ihr „cash settlement“ freistehende Derivate im IFRS-Abschluss dar und kompensieren nahezu vollständig die Fair Value-Schwankungen des eingebetteten Derivats der synthetischen Wandelanleihe in der GuV.

Eine einhunderprozentige Kompensation kann in der Regel nicht erzielt werden, da das eingebettete Derivat und der abgeschlossene „Mirror Call“ unterschiedlichen Kreditrisiken unterliegen. Die „credit risk adjustment“-Buchungen der beiden Derivate gleichen sich somit nicht vollständig aus.

Entscheidend für den Erfolg der Sicherungsstrategie ist das „cash settlement“ des „Mirror Calls“. Wird dagegen ein „physical settlement“ vereinbart, so liegt kein Derivat im Sinne des IAS 39, sondern ein Eigenkapitalinstrument gemäß IAS 32 vor und eine kompensatorische Wirkung in der GuV wird nicht erzielt. Auch ein kurzfristiger Erwerb von eigenen Aktien und anschließende unmittelbare Veräußerung dieser, kann dazu führen, dass der gewünschte kompensatorische Effekt in der GuV ausbleibt.

Zusammenfassend stellen synthetische Wandelanleihen durchaus interessante Alternativen zu klassischen Wandelanleihen im Rahmen der Finanzierungsstrategie eines Unternehmens dar. Wichtig ist ein fundiertes Wissen über die Möglichkeiten der Parameterausgestaltung, der Sicherung und den verbundenen bilanziellen Konsequenzen.

Quelle: KPMG Corporate Treasury News, Ausgabe 61, November 2016
Autor: Ralph Schilling, Senior Manager, Finance Advisory, rschilling@kpmg.com

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