Finanzinstrumente bei Unternehmenszusammenschlüssen

Finanzinstrumente bei Unternehmenszusammenschlüssen

Unternehmensübernahmen und Fusionen sind wichtige strategische Entwicklungen, die die Schlagkraft von Unternehmen erhöhen können. Da ein Unternehmens-zusammenschluss für die meisten Unternehmen allerdings kein Kerngeschäft darstellt, müssen sich die Beteiligten oft auf unbekanntes Terrain begeben. Damit die Potenziale aus dem Zusammenschluss genutzt werden können, sind die möglichen Untiefen zu berücksichtigen.

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Eine relevante Gefahr liegt in den Auswirkungen des Zusammenschlusses auf die Kennzahlen und die Covenance-Kriterien des erwerbenden Unternehmens. Die Gefahr resultiert dabei nicht aus ungenauen oder schwammigen Planungsrechnungen (der erwartete Erfolg stellt sich nicht früh genug ein), sondern aus den harten Kriterien zur Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses selbst.

Die Bilanzierung von Finanzinstrumenten bildet dabei einen Kernpunkt, da gerade bei diesem Thema erhebliche Auswirkungen auf den Goodwill entstehen können. Zu einer klassischen Herausforderung kommt es, wenn im Erwerbszeitpunkt ein hoher Goodwill gebildet werden muss und in der Folgebewertung bei einem Impairment-Test eine Abschreibung droht. Die Höhe des gebildeten Goodwills wird in diesem Zusammenhang oft stark durch die Bewertung von originären Finanzverbindlichkeiten zum Fair Value beeinflusst. Dieser Artikel weist auf unterschiedliche Themenfelder hin, die im Vorfeld und im Zuge des Zusammenschlusses bilanziell untersucht werden sollten.

Drei relevante Aspekte entstehen bereits im Vorfeld des Erwerbszeitpunkts: Verpflichtungen aus Vorverträgen (zum Beispiel Andienungsrechten) und Transaktionen im Vorfeld des Unternehmenszusammenschlusses. Der erste Aspekt umfasst die dem Zusammenschluss in der Regel vorausgehenden bindenden Angebote oder Vorverträge. Ein solcher Vorvertrag kann zum Bilanzstichtag eine Bilanzierungspflicht auslösen, beispielsweise wenn der Zusammenschluss für eine der Parteien noch optional ist. In der Regel entsteht in diesen Fällen ein Derivat, das ergebniswirksam zu erfassen ist.

Ein weiterer Aspekt betrifft Transaktionen zwischen dem Erwerber und dem erworbenen Unternehmen im Vorfeld des Zusammenschlusses. Diese Transaktionen dienen beispielsweise der Nutzung bzw. dem Erhalt von Verlustvorträgen einzelner Gesellschaften oder einer angestrebten (Re-)Finanzierung im Vorfeld des Zusammenschlusses.

Wenn es bei diesen Transaktionen zu Entnahmen oder Einlagen in das Nettovermögen des erworbenen Unternehmens kommt, sind diese in der Regel bei der Ermittlung des Goodwills zu berücksichtigen. Durch die entsprechenden Regelungen des IFRS 3 wird verhindert, dass der Goodwill im Vorfeld des Erwerbszeitpunkts beliebig ausgesteuert wird.

Der dritte Aspekt entsteht in Zusammenhang mit der Kaufpreiszahlung. Zur Sicherung des Kaufpreises in Fremd-währung werden ab dem Zeitpunkt der hinreichenden Konkretisierung des Erwerbs eines anderen Unternehmens Währungsderivate abgeschlossen. Hierbei ist zu beachten, dass die Anwendung von Hedge Accounting für diese Form der Währungssicherung erst dann möglich ist, wenn es sich um eine feststehende Verpflichtung (firm commitment) handelt.

Daher ist in jedem Fall festzustellen und zu dokumentieren, wann der Erwerb bindend oder zumindest hochwahrscheinlich wird. Hinsichtlich der Auflösung des während des Sicherungshorizonts gebildeten OCI ist zu entscheiden, ob die Transaktion als Erwerb eines financial item (Anteile) oder von non-financial items zu behandeln ist.

In letzterem Falle wird die im OCI abgegrenzte Wertänderung des Sicherungsgeschäftes bei Zugang aufgelöst und beeinflusst damit die Höhe des Goodwills.

Zum Erwerbszeitpunkt wird der Goodwill berechnet. Zur Berechnung des Goodwills wird der Kaufpreis dem Nettovermögenswert des erworbenen Unternehmens gegenübergestellt. Zur Ermittlung des Nettovermögenswerts werden die Buchwerte der Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens auf ihre jeweiligen Fair Values übergeleitet und daraufhin miteinander verrechnet. Dabei werden auch die originären Finanzverbindlichkeiten zum Fair Value bewertet.

Diese Bewertung löst in der Regel den größten Überleitungseffekt bei der Goodwillberechnung aus, denn neben den oft hohen Nominalen sind einige Besonderheiten zu beachten. Bei der Bewertung der originären Finanzverbindlichkeiten sind möglichst quotierte Preise auf aktiven Märkten heranzuziehen, die aber häufig nicht zur Verfügung stehen. Im Normalfall muss die originäre Finanzverbindlichkeit daher über ein Kapitalwertverfahren bewertet werden. Bei dem Kapitalwertverfahren werden die erwarteten Zahlungsströme der Finanzverbindlichkeit mit einem kreditrisikoadjustierten Diskontierungssatz diskontiert. Mit Veröffentlichung des IFRS 13 wurde durch das IASB festgelegt, dass bei diesem Bewertungsverfahren die Sicht des Gläubigers einzunehmen ist. Wenn der Unternehmenszusammenschluss zum Bewertungszeitpunkt im Markt bekannt ist, werden die Gläubiger das absehbar geänderte Kreditrisiko bereits zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses berücksichtigen.

Eine bisher „fair“ verzinste Schuld, bei der die Zinsen, neben dem Zeitwert des Geldes, vor allem das Kreditrisiko kompensieren, muss dann gegebenenfalls als über- oder unterverzinsliche Schuld beurteilt werden. Der Fair Value von überverzinslichen Schulden liegt über dessen Nominalwert und in den meisten Fällen deutlich über dem aktuellen Buchwert des zu erwerbenden Unternehmens.

Auch für die Folgebewertungen nach dem Erwerbszeitpunkt müssen verschiedene Aspekte berücksichtigt werden. So sind erworbene Verbindlichkeiten auf trennungpflichtige, eingebettete Derivate zu untersuchen. Darüber hinaus ergeben sich Rückwirkungen auf die bilanzielle Abbildung von Sicherungsbeziehungen des erworbenen Unternehmens. Da bei einem Unternehmenszusammenschluss das other comprehensive income (sonstiges Ergebnis) kein Teil des erworbenen Nettovermögens darstellt, können die bestehenden Sicherungsbeziehungen nicht fortgeführt werden, sondern die erworbenen Derivate sind entweder in ein neues Hedge Accounting zu designieren oder in der Folge als freistehende Derivate ergebniswirksam zum Fair Value zu bilanzieren.

Gerade bei Derivaten mit mehreren Abrechnungszeitpunkten (Zinsswaps und Zinswährungsswaps) ist die Designation eines Derivats mit Startwert in ein Hedge Accounting nicht trivial (zum Thema Zinsswaps mit Startwert im Hedge Accounting möchte ich an dieser Stelle gerne auf das frei verfügbare KPMG-Webinar:„Komplexer Anwendungsfall im Zins Hedge Accounting: Zinsswap mit Anfangsmarktwert“ hinweisen).

 

Zusätzlich sind für den Konzern die Bilanzierungs- und Bewertungswahlrechte und deren Darstellung in den Angaben des Konzernabschlusses zu überprüfen. Bei relevanten Sachverhalten muss eine einheitliche Vorgehensweise und Darstellung für den Konzern gefunden werden. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Unternehmen beide eine relevante Größe haben.

 

Aus den genannten Gründen ist es sinnvoll, einen Unternehmenszukauf oder eine Fusion von Beginn an im Hinblick auf Bilanzierungsfragestellungen zu begleiten. Kritische Fragestellungen der Bilanzierung entstehen dabei vor allem bei Themen zu den Finanzinstrumenten. Bereits bei die zeitliche Planung des Zusammenschlusses sollte in Verbindung mit dem Rechnungswesen erfolgen, spätestens bei der vertraglichen Ausgestaltung sind Bilanzierungsexperten hinzuzuziehen, sonst kann bei der Bilanzierung gegebenenfalls nur noch die Faktenlage abgebildet werden.

 

Lassen Sie uns darüber sprechen, welche Themen bei der Bilanzierung und Bewertung von Finanzinstrumenten bei Unternehmenszusammenschlüssen aufkommen. Bei jedem dieser Themen gibt es einen sicheren Pfad durch die Bilanzierungsanforderungen unter Wahrung der Gestaltungsmöglichkeiten eines solchen Prozesses.

 

Autor: Felix Wacker-Kijewski, Manager, fwackerkijewski@kpmg.com

Quelle: KPMG Corporate Treasury News, Ausgabe 41, März 2015

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