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深谋远虑,交易筹划 护航“一带一路”投资

深谋远虑,交易筹划 护航“一带一路”投资

本案例介绍了在“一带一路”项目中,企业应全方位考量对交易后运营将产生重要影响的风险因素,通过巧妙设计交易架构、购买合适的并购险产品和测算总体资金需求等工作,为可能出现的问题做好预案。

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本案例介绍了在“一带一路”项目中,企业应全方位考量对交易后运营将产生重要影响的风险因素,通过巧妙设计交易架构、购买合适的并购险产品和测算总体资金需求等工作,为可能出现的问题做好预案。

主要内容包括:

  1. 灵活设计交易架构和激励计划,实现多方共赢。
    在实际项目中,交易架构不仅涉及各方股份比例分配、收购新增或既有股份的方式,还会在很大程度上影响到税务负担和未来上市前景等诸多问题。可以说,设计交易架构是一个需要综合考量财务、税务和法律三方因素的关键环节。
    本案例介绍了在交易初始阶段,中国企业如何综合考虑收购目标、卖方和自身实际情况、所在地法律法规等因素,巧妙设计适合的交易架构,使自身利益最大化。
  2. 购买并购险产品为交易提供额外保障。
    购买并购险产品不仅能够为交易提供另一道防护屏障,也能够缩短双方在讨论有争议的“陈述与保证条款”时所耗费的时间。

    并购险产品通常包括:
    1)防范交易风险的并购险产品;
    2)防范运营风险的并购险产品。

    在购买并购险时,企业需要注意:
    1)需提供英文尽职调查报告;
    2)保险公司通常只会向已购买了一般“陈述与保证”并购险产品的客户提供特殊“陈述与保证”并购险产品;
    3)并购险购买流程周期较长。
  3. 合理预估项目实际资金需求总额,为资金缺口做好预案。
    很多中国企业会认为“一带一路”并购项目的投资总额即为交易额,这其实忽略了交易后被并购目标的运营资金和资本性支出的需求(即“额外资金需求”),两者之和才是项目的实际资金需求总额。
    由于中国境内外资金流动尚受到一定限制,且大多数中国企业在海外资金有限,因此在跨境并购项目的中后期,中国企业需要预估交易实际资金需求总量,制定融资计划并就资金汇出总额在外汇管理局进行登记。

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