AC News Numéro 52 / T1 2016

AC News Numéro 52 / T1 2016

Les «Audit Committee News» vous informent chaque trimestre et, depuis 2013, exclusivement par voie électronique, sur les derniers développements dans les domaines clés que sont la gouvernance d’entreprise, la gestion des risques et la conformité ainsi que le reporting financier. Les articles contenus dans les AC News sont rédigés par des experts suisses et internationaux.

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Editorial

Chère lectrice, cher lecteur,

Les acquisitions peuvent aider les entreprises à atteindre plus rapidement leurs objectifs ambitieux. Lors d’un rachat, beaucoup de choses peuvent toutefois aller de travers. La mise en place d’un processus M&A approprié permet de sélectionner des cibles adéquates, de planifier et de réaliser l’acquisition avec soin et d’intégrer la société acquise de manière circonspecte et ciblée dans l’entreprise. Bryan DeBlanc s’est entretenu avec Ulf Hoof, responsable M&A chez ABB, sur les facteurs de succès critiques et le rôle important que joue le Conseil d’administration dans ce processus.

Dans ce numéro, nous nous penchons par ailleurs sur la «bonne» gouvernance d’entreprise. Michèle F. Sutter-Rüdisser, de l’Université de St-Gall (HSG), analyse ainsi la collaboration entre la Direction et le Conseil d’administration en s’attachant plus particulièrement à l’asymétrie de l’information entre ces deux organes. Jörg Thierfelder et Michael Essner (Egon Zehnder) soulignent quant à eux l’importance de la diversité dans la composition du Conseil d’administration et donnent des conseils pour en améliorer l’efficacité. Andrea Abt, ancienne cadre chez Siemens et membre de plusieurs Conseils d’administration, parle des succès enregistrés au Royaume-Uni, où il a été décidé d’accroître la proportion de femmes dans les Conseils d’administration. De son côté, Shqiponja Isufi fait état des progrès réalisés en Suisse dans ce domaine. Enfin, Jörg Kilchmann et Karim Tejani examinent le défi ultime qui se pose aux Conseils d’administration: l’exercice de leurs obligations lorsque la continuité de l’exploitation est menacée.

Nous vous souhaitons une agréable et intéressante lecture, de très bonnes fêtes et un excellent début d’année.

Philipp Hallauer et Hélène Béguin

Corporate Governance

Les principes d’une «bonne» gouvernance d’entreprise

Une «bonne» gouvernance d’entreprise peut avoir un impact extrêmement positif sur la vie d’une entreprise. Si elle se préoccupe activement de cette question, une société en retire des avantages concurrentiels. La responsabilité globale de la gouvernance incombe au Conseil d’administration. La «culture de la gouvernance» est marquée par les individus qui opèrent au sein, pour, et en dehors de l’entreprise. Chacun apporte sa pierre à l’édifice.

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Quelles sont les tâches du Conseil d’administration si la continuité de l’exploitation est menacée?

Si une entreprise rencontre des difficultés financières qui menacent la continuité de l’exploitation, le rôle du Conseil d’administration est essentiel pour éviter la crise. S’il n’agit pas conformément à la loi, l’existence de l’entreprise est menacée. Dans ce cas, la responsabilité personnelle des membres du Conseil d’administration peut être engagée, avec des conséquences graves.

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L’intelligence ne suffit pas: comment les Conseils d’administration (peuvent) se professionnaliser

Les Conseils d’administration jouent un rôle de plus en plus important. Par conséquent, les exigences relatives à leur professionnalisme augmentent. L’intelligence est évidemment de mise. Mais qu’est-ce que les Conseils d’administration peuvent faire de plus afin d’atteindre au mieux leurs objectifs élevés?

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Présence des femmes dans les Conseils d’administration – l’exemple du Royaume-Uni

Aujourd’hui, les cent plus grandes sociétés cotées à la Bourse de Londres comptent au moins une femme dans leur Conseil d’administration. Dans les 250 entreprises suivantes, seuls 23 Conseils d’administration sont composés exclusivement d’hommes. Le «Old Boys’ Network» britannique a-t-il failli à sa mission? Non, bien au contraire: c’est précisément en son sein qu’est née une initiative visant à nommer des femmes d’excellence dans les Conseils d’administration, afin d’en accroître la qualité globale. En Suisse également, une évolution positive est observée: un siège vacant sur trois a été pourvu par une femme cette année.

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Le nouveau «comité des actionnaires»: un feu de paille dans un cul-de-sac

Le concept de «démocratie actionnariale» apparaît depuis plusieurs années dans le débat sur l’évolution du droit de la société anonyme. L’une des propositions les plus récentes (qui provient, comme presque toujours, des Etats-Unis) consiste à créer un «comité des actionnaires».

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Audit Committee Handbook

Le neuvième extrait de l’Audit Committee Handbook est consacré à la fraude, au détournement de fonds et au «whistleblowing».

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Risk Management & Compliance

Interview avec Ulf Hoof, Head of M&A chez ABB

Dans un entretien avec Bryan DeBlanc, Ulf Hoof décrit en prenant l’exemple d’ABB les principaux éléments d’un processus M&A prometteur et explique le rôle important que joue le Conseil d’administration lors d’un rachat d’entreprise.

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