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Bonne gouvernance d’entreprise – Quel rôle le conseil peut-il jouer?

Pour une bonne gouvernance d’entreprise

Une bonne gouvernance d’entreprise est essentielle pour assurer une surveillance efficace.

Associée, leader nationale du groupe PAPE, Audit

KPMG au Canada

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bonne gouvernance d’entreprise

Il est de plus en plus important pour les sociétés de structurer leur vision et leurs plans pour l’avenir de façon à ce que les investisseurs aient une image claire des projets à long terme de la société en ce qui concerne la façon dont elle compte dissiper les incertitudes et tirer parti des occasions pour l’avenir. Qu’est-ce que cela signifie du point de vue du conseil d’administration?

Le rôle d’un conseil d’administration est de revoir et de comprendre ces plans, d’en discuter et de les remettre en question, ainsi que de guider la société vers un avenir florissant tout en la gouvernant dans le présent. Le conseil exerce ainsi un rôle de surveillance, de clairvoyance et de prévoyance.

Une bonne gouvernance d’entreprise est essentielle pour assurer une surveillance efficace. En général, « gouvernance d’entreprise » s’entend des règles, des processus et des procédures utilisés pour gérer les activités d’une société et pour établir ses objectifs dans le contexte économique, social et réglementaire et dans l’environnement de marché, ainsi que de la mise en place de mécanismes pour surveiller les progrès accomplis par rapport à ces objectifs. Une bonne gouvernance d’entreprise permet de créer un ensemble transparent de principes, de processus et de contrôles dans lequel les intérêts du conseil d’administration, de la direction et des parties prenantes sont harmonisés. Une bonne gouvernance est fondée sur les valeurs du comportement et de la culture éthiques, sur la durabilité de la société à long terme et sur l’amélioration de la valeur pour toutes les parties prenantes.

Si vous vous efforcez de mettre en place une bonne gouvernance d’entreprise, voici certaines des questions fondamentales que vous pourriez avoir intérêt à vous poser.

  • La conception et la composition du conseil sont-elles adéquates pour la société?
  • Les membres du conseil ont-ils une compréhension solide du secteur dans lequel la société exerce ses activités?
  • Comprennent-ils ce qui est au cœur de la réussite stratégique de la société?
  • Les membres du conseil connaissent-ils les enjeux auxquels la société fait face, et est-il possible de tenir des discussions ouvertes et enrichissantes en ce qui concerne les occasions et les risques nouveaux et existants?
  • Leurs responsabilités sont-elles bien définies?
  • Les membres du conseil entretiennent-ils une relation productive et efficace avec le chef de la direction et la haute direction?
  • Le conseil a-t-il établi des indicateurs clés de performance pour lui-même, et les a-t-il évalués?

À quoi le conseil devrait-il ressembler?

Les membres du conseil d’administration sont élus par les actionnaires d’une société. La taille du conseil sera déterminée en fonction des besoins de la société et de la pratique courante dans le secteur d’activités visé. Les administrateurs devraient comprendre les activités de la société. Le conseil devrait compter suffisamment d’administrateurs pour que soit représentée une gamme diversifiée de compétences, d’expérience et de points de vue. La diversité peut prendre plusieurs formes : outre la mixité et les niveaux d’expérience, pensons aussi à la diversité générationnelle, ethnique, géographique et sectorielle. Toutes ces caractéristiques jouent un rôle clé permettant d’élargir l’optique du conseil. En outre, en vertu d’exigences réglementaires en vigueur, un certain nombre d’administrateurs doivent être indépendants et posséder des compétences financières. La politique actuelle des autorités en valeurs mobilières recommande que la majorité des administrateurs, y compris le président du conseil ou un administrateur principal, soient indépendants. Bien qu’aucune règle précise ne dicte le nombre exact de membres que devrait compter le conseil, nous constatons qu’habituellement, le fait d’avoir 7 à 10 administrateurs permet à la société de se conformer à ces exigences et d’assurer une représentation adéquate au sein des divers comités du conseil.

Quelles mesures un conseil devrait-il prendre pour s’assurer d’exercer efficacement ses activités?

 

  • Gérance

Le rôle premier de chaque conseil d’administration est d’exercer une responsabilité globale de gérance de la société et de surveiller les activités de la direction, et ce, en mettant particulièrement l’accent sur la stratégie, le risque, la surveillance de l’entreprise et la relève. Le conseil devrait adopter un mandat écrit dans lequel il reconnaît ses responsabilités de gérance de l’entreprise. Ce mandat devrait comprendre une description claire des postes de président du conseil, de chef de la direction et de président de comité. Le conseil d’administration devrait aussi adopter un code de conduite et d’éthique écrit, conçu pour promouvoir l’intégrité et dissuader les actes répréhensibles au sein de la société.

Pour aider le conseil à s’acquitter de son mandat, les autorités canadiennes de réglementation ont publié une Instruction générale relative à la gouvernance. Les sociétés sont encouragées à s’inspirer des lignes directrices qui y sont énoncées dans l’élaboration de leurs propres politiques et pratiques.

En outre, afin de s’acquitter de leur responsabilité de surveillance des risques, les conseils d’administration forment des comités dont le mandat est de surveiller les risques courants auxquels la société est exposée. Il existe un large éventail de risques possibles, notamment les risques liés à l’information financière, à la réputation, aux litiges, aux questions éthiques, à la technologie ou à la santé et à la sécurité ainsi qu’à l’environnement. Tout comité du conseil devrait disposer d’un mandat écrit établissant son objet, ses responsabilités, les qualifications, la nomination et la destitution de ses membres, la structure et le fonctionnement du comité et la manière dont le comité doit rendre des comptes au conseil. La législation sur les valeurs mobilières exige que toutes les sociétés ouvertes aient un comité d’audit, et recommande qu’elles envisagent la formation d’un comité des candidatures et d’un comité de la rémunération. Il s’agit là des trois comités habituellement établis dans la structure de gouvernance des sociétés ouvertes canadiennes.

 

  • Relations avec la direction

Pour en arriver à une bonne gouvernance d’entreprise, le conseil devrait s’assurer que la haute direction comprenne tous les risques potentiels pour la société et qu’elle mette en place les processus appropriés pour les atténuer. Ces facteurs de risque comprennent les risques économiques et les risques de marché, ainsi que les risques opérationnels liés aux acquisitions, au financement, aux cessions, à l’infrastructure et à la technologie, ainsi que les risques d’atteinte à la réputation et ceux liés à la présentation de l’information. Le conseil doit s’assurer qu’il est sur la même longueur d’onde que la haute direction sur le plan de la stratégie, des priorités et de la gestion des risques, que les responsabilités sont clairement établies et ont fait l’objet d’un accord, et que le flux d’information est rapide, efficace et adéquat de sorte que l’établissement d’une relation de confiance repose sur des bases solides. Le conseil doit être bien au fait des enjeux importants auxquels la société fait face, non seulement pour poser les bonnes questions, mais également pour contester le point de vue de la direction lorsque c’est nécessaire.

Parallèlement, il est aussi important que le chef de la direction considère le conseil comme un organisme qui comprend les affaires de la société, la stratégie de réussite, les risques et les défis, et ainsi, qu’il soit d’avis que les membres du conseil sont en mesure d’aider la société à atteindre ses buts.

Le conseil doit également envisager périodiquement d’aller au-delà des exigences réglementaires attitrées à son rôle, et se pencher sur des éléments comme la culture de l’entreprise, la mobilisation des employés, la formation et le perfectionnement du personnel ainsi que la planification de la relève, c’est-à-dire tous les aspects qui sont importants pour établir une relation de confiance avec la haute direction.

 

  • Évaluer l’efficacité du conseil

L’évaluation de l’efficacité du conseil est devenue une pratique exemplaire dans de nombreuses organisations. Cette évaluation peut prendre la forme d’une autoévaluation ou d’une évaluation externe permettant d’assurer que le conseil travaille d’une manière qui concorde avec son mandat et les pratiques exemplaires, et que ses membres, lorsqu’ils sont réélus, ont fait preuve de diligence et continuent d’être efficaces. Une pratique exemplaire consisterait à effectuer l’évaluation individuelle d’un membre ainsi qu’une évaluation globale du conseil. Ce processus est simple et fonctionne mieux lorsqu’il est structuré adéquatement. Il peut être mis en œuvre au moyen de questionnaires ou d’entrevues et peut avoir lieu tous les deux ou trois ans, au moment de la nomination des administrateurs. L’évaluation globale du conseil fournit des données sur la performance du conseil, mais, par-dessus tout, elle fait ressortir indirectement les problèmes concernant la performance de certains membres. Elle sert également de point de référence pour une amélioration future.

Prochaines étapes

Les méthodes de gouvernance d’entreprise sont en constante évolution, et la gamme des attentes et des demandes à l’égard du rôle du conseil est vaste. Quel que soit le pays ou la société, l’objectif de la gouvernance d’entreprise reste le même : établir les bonnes bases en surveillant les risques, et en assurant le choix et la surveillance de la direction de la société. À cette fin, le conseil devrait être diversifié et visionnaire, penser à long terme et être axé sur les principales parties prenantes.

Les sociétés qui sont en voie d’établir un modèle durable de gouvernance sont en mesure de se doter des bonnes personnes et d’une combinaison adéquate de talents au sein du conseil et de la direction, elles ont un conseil qui dicte le ton adéquat que donnera la direction, établissent des politiques claires et favorisent la compréhension de leurs responsabilités, développent une relation de confiance entre le conseil et la direction, et encouragent une culture de valeurs éthiques solides, d’innovation, de mobilisation et d’habilitation.

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