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Structures transactionnelles : Découvrir la valeur cachée et réduire les risques

Webémission DealCast 3

Diffusé à l’origine : 28 octobre 2016

Président, Financement corporatif KPMG inc.

KPMG au Canada

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Résumé
Le marché canadien des fusions de sociétés fermées est toujours en effervescence : plus 500 000 propriétaires d’entreprise disent vouloir céder les rênes de l’entreprise d’ici 2022. Une transaction permet de dégager beaucoup de valeur. L’acheteur et le vendeur peuvent très bien y trouver leur compte. Or, ils doivent aussi connaître les risques inhérents à la structure d’une telle transaction.

Établir le prix
Une évaluation tient habituellement compte des éléments suivants :

  • Prix affiché – habituellement basé sur le calcul du ratio cours/bénéfice ou sur l’analyse de la valeur actualisée des flux de trésorerie 
  • Révision de prix – variation du fonds de roulement découlant du fonds de roulement de la cible et du report des dépenses en immobilisations
  • Autres facteurs – autres engagements ou responsabilités

Au moment d’amorcer le processus de contrôle diligent, l’acheteur doit poser diverses questions pour s’assurer que les deux parties comprennent les paramètres de la transaction.

Quelques problèmes rencontrés :

  • Estimation des flux de trésorerie cibles – La nature de l’entreprise peut être un facteur. Une entreprise stable, parvenue à maturité, n’a pas besoin du même fonds de roulement qu’une entreprise en démarrage en plein essor. 
  • Estimation des dépenses futures importantes – Un propriétaire peut retarder l’achat de machinerie lourde en prévision de la vente.

Achat d’actifs et achat d’actions
Les diverses parties d’une entente doivent être conscientes que l’incidence d’une transaction diffère selon qu’on se trouve du côté de l’acheteur ou du côté du vendeur.

Si l’objet de la transaction peut sembler bien simple, celui-ci peut varier selon le scénario. Par exemple, la valeur d’une entreprise n’est pas contestable lorsque la transaction est fondée sur les actions, car c’est la totalité de l’entité qui mise aux enchères.

Si la transaction porte sur des actifs, cependant, la situation se complique. Il est parfois difficile de déterminer quels actifs font partie de la transaction.

Autres éléments à considérer
La structure d’une transaction comporte aussi différentes ramifications fiscales pour l’acheteur et le vendeur.

Du côté de l’acheteur

L’achat d’actifs permet :

o l’amortissement de l’écart d’acquisition actuel;
o la répartition favorable du prix d’acquisition.

L’achat d’actions permet :

o le report de pertes sur les exercices ultérieurs;
o une exonération des droits de mutation immobilière à la vente d’actifs immobiliers.

Du côté du vendeur

La vente d’actifs permet :

o le report de pertes sur les exercices ultérieurs;
o la vente de portions de l’entreprise, contrairement à la vente d’actions où c’est la totalité de l’entreprise qui y passe.

La vente d’actions permet :

o l’accès à l’exemption pour gain en capital;
o d’éviter le transfert d’actifs et la mutation d’employés.

Conclusion
L’acheteur et le vendeur peuvent avoir conclu un accord de base stipulant ce qui sera transféré et à quel prix. Comprendre les répercussions de la structuration d’une entente, les occasions à saisir et les pièges à éviter peut toutefois s’avérer une entreprise très complexe qui pourrait nécessiter l’aide d’un tiers.

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