Responsabilité individuelle des administrateurs  | KPMG | CA

Le niveau de responsabilité individuelle des administrateurs s’accentue

Responsabilité individuelle des administrateurs 

Les nouveautés en matière de gouvernance dans le secteur financier annoncent des tendances plus larges pour les sociétés.

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Le niveau de responsabilité individuelle des administrateurs s’accentue

Dans le monde des affaires, les tendances du secteur des services financiers se reflètent souvent dans l’ensemble des sociétés. Cette situation a été observée à de multiples reprises au cours de la dernière décennie, dans des domaines allant de la présentation de l’information financière à la gestion des risques et du capital. Plus particulièrement, les tendances relatives à la gouvernance d’entreprise dans le secteur des services financiers se caractérisent depuis 2008 par un niveau de vigilance accru de la part des conseils d’administration, notamment en ce qui concerne la surveillance de la propension au risque, de la stratégie d’affaires et de la culture organisationnelle. Dans cette optique, les comités d’audit d’entreprises devraient porter une attention particulière à l’élargissement des mandats des comités d’audit d’institutions financières et à l’augmentation parallèle de la responsabilité individuelle des administrateurs.

 

Réagir à la crise financière

 

Les exigences croissantes en matière de gouvernance d’entreprise pour le secteur des services financiers reflètent en grande partie la réaction des autorités de réglementation à la crise financière mondiale, de même que la complexité accrue de la stratégie d’entreprise face à l’arrivée de technologies révolutionnaires et à la hausse de la concurrence. Au Canada, c’est le Bureau du surintendant des institutions financières (« BSIF ») qui dirige l’amélioration de la gouvernance des comités d’administration dans le secteur des services financiers. Dans le but de s’assurer que les banques canadiennes continuent de faire preuve de résilience face aux risques systémiques croissants à l’échelle mondiale, le BSIF a finalisé ses lignes directrices sur la gouvernance d’entreprise en 2013. Celles-ci ont haussé la barre quant à la démonstration de l’efficacité globale du conseil et à la surveillance étroite des principales fonctions de contrôle, notamment le risque, la conformité, les finances et l’audit interne.

Application pratique des lignes directrices sur la gouvernance

 

Pour favoriser l’adoption de ses lignes directrices sur la gouvernance, le BSIF s’est montré très proactif dans ses activités de surveillance réglementaires. Les conseils d’administration et leurs comités sont soumis à de fortes pressions pour démontrer leur participation active et leur efficacité dans des domaines comme :

 

  • la propension aux risques : s’assurer qu’un cadre de propension aux risques soit établi et appliqué à tous les niveaux de l’organisation; 
  • la stratégie d’entreprise : remettre en question la direction quant à la mesure dans laquelle sa stratégie réagit à la dynamique des marchés en évolution rapide, tout en continuant de s’aligner sur la propension aux risques approuvée par le conseil; 
  • la culture organisationnelle : y compris les programmes d’incitatifs au rendement, lesquels favorisent une protection de la valeur à plus long terme, et des principes solides pour la conduite acceptable sur le marché. 
     

 

Souvent, ce niveau de surveillance réglementaire accru comprend maintenant la tenue de réunions régulières avec les conseils et les comités, de même que de réunions périodiques avec des membres individuels du conseil d’administration afin d’évaluer leurs qualifications et leur niveau d’engagement envers leurs responsabilités fiduciaires. Les facteurs abordés lors de ces réunions comprennent le jugement, l’esprit d’initiative et la réactivité, de même que l’efficacité opérationnelle globale du conseil.

 


Élargissement du mandat du comité d’audit

 

Les lignes directrices du BSIF énoncent les attentes établies à l’égard du conseil et du comité d’audit.

 

Selon les directives, le conseil, « devrait évaluer périodiquement l’efficacité des fonctions et des processus de supervision de l’[institution]. De temps à autre, dans le cadre de son évaluation, il effectuera une analyse comparative de ces fonctions ou de leurs processus avec l’aide de conseillers externes indépendants ». Qui plus est, « les dirigeants des fonctions de supervision devraient avoir suffisamment de notoriété et de pouvoirs au sein de l’organisation et être distanciés de la gestion opérationnelle. Ils devraient aussi pouvoir consulter librement le conseil d’administration ou le comité concerné du conseil (le comité d’audit ou de gestion des risques, par exemple) et, à des fins fonctionnelles, entretenir des rapports directs avec eux ». Habituellement, les responsabilités de surveillance pour les fonctions Risque, Conformité, Finances et Audit interne relèvent du comité d’audit d’institutions financières, alors que des interactions importantes avec le comité de gestion des risques sont aussi fréquemment requises afin d’assurer une surveillance totale de la fonction Risque.

 

Lorsque nous procédons à des évaluations externes indépendantes de la surveillance et des fonctions de contrôle pour le compte de conseils en vertu de ces exigences, nous remarquons constamment que ces évaluations fournissent en fait des éclaircissements, de l’assurance et des recommandations importantes tant au comité d’audit qu’au comité des risques, au sujet de l’efficacité de la conception et de la mise en œuvre des programmes de contrôle clés – des programmes qui vont bien au-delà de la sphère habituelle de la présentation de l’information financière.
 

 

Le mandat des comités d’audit des services financiers s’est élargi au cours des dernières années, de sorte qu’il englobe maintenant la surveillance des domaines de risque très élevé tels que la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, la cybersécurité et la gestion des risques liés aux fournisseurs / à l’impartition. Ces risques sont considérés comme faisant partie des dix grandes priorités de la plupart des institutions financières et de leurs autorités de réglementation.

 

La surveillance de l’information financière elle-même s’est considérablement complexifiée, les comités d’audit étant maintenant tenus de surveiller des informations beaucoup plus vastes (et qui peuvent se chevaucher) en vertu des IFRS, du troisième pilier du dispositif de Bâle et du groupe de travail sur l’amélioration des informations à fournir (Enhanced Disclosure Task Force) du Conseil de stabilité financière.

 

Prévision d’une tendance

 

Même si les membres de conseils qui ne sont pas dans le secteur des services financiers ne sont peut-être pas soumis à de telles exigences rigoureuses à l’heure actuelle, il ne fait aucun doute qu’au moins certaines de ces responsabilités de surveillance accrue s’inscriront d’une façon ou d’une autre à l’ordre du jour des comités d’audit et des conseils d’administration; il ne reste qu’à savoir quand cela se produira.

 

Compte tenu de cette tendance, voici quelques questions clés à garder en tête.

 

  • Le conseil d’administration et le comité d’audit sont-ils suffisamment au courant des nouveautés en matière de gouvernance et de surveillance des risques dans le secteur des services financiers? 
  • Le comité d’audit peut-il démontrer qu’il exerce une surveillance suffisante à l’égard de toutes les fonctions et les programmes de contrôle dans l’ensemble de la société, y compris en adoptant un modèle efficace de « triples mesures de sécurité »? 
  • Les organismes de réglementation en valeurs mobilières pourraient-ils suivre l’exemple des autorités de réglementation du secteur des services financiers en élargissant et en approfondissant la surveillance des conseils et des administrateurs?

 

Il est clair que le secteur des services financiers annonce des tendances majeures en matière de gouvernance d’entreprise qui pourraient avoir une incidence sur l’ensemble du monde des affaires. Les membres de conseils d’administration et de comités d’audit de tous les secteurs devraient être à l’affût des développements à cet égard.

 

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