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Une vague de SAVS au Canada

Une vague de SAVS au Canada

Les SAVS ont gagné en popularité au Canada au cours de la première moitié de 2015.

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de SAVS au Canada

Au cours de la dernière année, les sociétés d’acquisition à vocation spécifique (« SAVS ») qui sont cotées en Bourse ont fait l’objet d’une attention grandissante au Canada. Bien qu’elles soient nouvelles au Canada, les SAVS ont vu le jour aux États-Unis vers la fin des années 1990. Les activités liées à ces sociétés ont connu un ralentissement pendant un certain temps aux États-Unis, mais le marché des SAVS a repris de la vigueur en 2003, et le montant moyen des placements s’est accru au cours des cinq années qui ont suivi.

Les SAVS ont gagné en popularité au Canada au cours de la première moitié de 2015. En effet, l’an dernier, cinq inscriptions à la Bourse de Toronto (« TSX ») ont mobilisé un total de plus d’un milliard de dollars en capital par l’intermédiaire du programme de SAVS.

Pour ceux qui connaissent peu ce concept, une SAVS est un véhicule d’investissement alternatif pour l’inscription à la TSX. Il s’agit d’une structure de placement collectif permettant aux investisseurs boursiers d’investir éventuellement dans des transactions de type capital-investissement, particulièrement les prises de contrôle par emprunt.

Le financement de lancement des SAVS est généré par des commanditaires, habituellement un petit groupe de gestionnaires et de financiers qui ont une expérience du secteur et un historique de transactions réussies. Le principal attrait d’une SAVS comparativement au traditionnel premier appel public à l’épargne (« PAPE ») réside dans le fait qu’elle fournit une plateforme aux commanditaires leur permettant de s’inscrire à la TSX dans un délai relativement court et à un prix beaucoup plus faible.

Fonctionnement d’une SAVS

Une SAVS joue le rôle d’une coquille vide qui n’exerce aucune activité commerciale et qui ne possède pas d’autre actif que les liquidités provenant des actions du fondateur ou des capitaux de lancement. Ces capitaux de lancement servent à préparer un prospectus relatif au PAPE aux fins de son dépôt auprès des autorités en valeurs mobilières intéressées et de la demande d’inscription à la TSX.

Les exigences de la TSX en matière de SAVS comprennent les suivantes :

  • pour qu’une SAVS soit admissible à l’inscription, elle doit réunir au moins 30 millions de dollars à un prix minimal de 2 $ par action ou par unité;
  • au moins 1 million de titres doivent être détenus par au moins 300 porteurs de titres publics et doivent être négociables sans restriction;
  • la participation des fondateurs dans la SAVS doit se situer entre 10 et 20 % après la clôture du PAPE.

Sur l’ensemble des fonds mobilisés sur les marchés, 90 % des produits bruts du PAPE (lesquels doivent comprendre 50 % de la commission des placeurs) doivent être entiercés et ne doivent pas servir à quelque autre fin que l’identification et la réalisation d’acquisitions admissibles (habituellement des sociétés fermées).

Par suite de leur PAPE, les SAVS deviennent des émetteurs assujettis, et sont entièrement soumis à la réglementation des commissions des valeurs mobilières pertinentes au niveau provincial, ainsi qu’aux règles de la TSX s’appliquant aux SAVS. Une fois qu’une SAVS est inscrite à la TSX, les règles de cette Bourse octroient jusqu’à trois ans pour trouver et conclure une transaction admissible. Si la SAVS ne réussit pas à réaliser une acquisition admissible dans les délais prescrits, les fonds entiercés sont distribués proportionnellement aux porteurs de titres publics.

Avantages pour les investisseurs

Les SAVS offrent au public une occasion de « co-investir » avec des gestionnaires et des financiers chevronnés ayant cumulé les réussites. Un des principaux avantages est la protection de leur investissement grâce à la restriction à laquelle sont assujettis les fonds entiercés, ce qui signifie que la baisse de leur investissement est limitée.

De plus, les investisseurs ont l’option de racheter leurs actions contre la partie proportionnelle des fonds entiercés s’ils ne souhaitent pas procéder à l’acquisition admissible proposée.

Avantages et défis pour les commanditaires
Comme nous l’avons déjà mentionné, un attrait important des SAVS réside dans le fait que le processus de PAPE qui y est rattaché est beaucoup plus rapide et moins coûteux qu’un PAPE traditionnel. Habituellement, un PAPE relatif à une SAVS peut être effectué dans un délai de trois mois, et les honoraires et charges engagés dans le cadre du processus sont très limités.

Une fois inscrite, la SAVS disposera des capitaux nécessaires pour réaliser l’acquisition admissible et pour réagir plus rapidement que les autres soumissionnaires concurrents, qui pourraient ne pas avoir encore obtenu le financement nécessaire. En outre, la SAVS a la capacité de générer les fonds supplémentaires nécessaires pour financer l’acquisition admissible par les investisseurs publics, au besoin.

Toutefois, les SAVS ne sont pas sans présenter des défis, l’un des principaux étant celui de réunir des équipes de professionnels ayant la crédibilité, l’influence et les fonds requis pour attirer d’autres investisseurs. Bien que le processus soit moins coûteux que celui d’un PAPE traditionnel, il comporte quand même des dépenses courantes qui sont notamment liées au marketing, à la comptabilité, aux affaires juridiques, à la présentation de l’information et aux autres tâches administratives.

Le délai de 36 mois prescrit pour l’acquisition peut également poser un défi. En outre, la SAVS peut se retrouver avec une insuffisance de fonds si les investisseurs optent pour le rachat de leurs actions et choisissent de ne pas participer à la conclusion de l’acquisition admissible. En pareil cas, les commanditaires pourraient devoir retourner sur les marchés pour combler l’insuffisance, ou encore trouver une autre source de financement.

Questions à se poser tout au long du processus de SVAS

  • Existe-t-il une liste d’entreprises cibles potentielles?
  • Êtes-vous certain de pouvoir conclure une affaire dans le délai prescrit de 36 mois?
  • Disposez-vous de suffisamment de temps pour vous conformer aux exigences en matière de contrôle diligent et de fiscalité?
  • Le financement de lancement est-il suffisant pour couvrir les frais courants à engager?
  • Une fois l’acquisition admissible trouvée, peut-on conclure que son prix est fixé conformément aux attentes des investisseurs?
  • Si un investisseur refusait de participer, avez-vous accès à d’autres sources de financement?
  • Vous êtes-vous conformé aux obligations en matière de valeurs mobilières et de dépôt à la TSX?
  • L’acquisition exige-t-elle une participation supplémentaire de la part d’institutions financières?

Les SAVS sont peut-être un véhicule d’investissement différent et relativement nouveau au Canada, mais elles ont connu une croissance importante en 2015. La réussite du modèle des SAVS est liée à l’achèvement et à la qualité des acquisitions admissibles.

Avant d’entreprendre un exercice de lancement d’une SAVS, les commanditaires intéressés devraient d’abord prendre le temps de s’informer des avantages et des risques associés à l’inscription d’une SAVS et aux exigences auxquelles elle est assujettie.

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