Établir des pratiques de gouvernance appropriées | KPMG | CA

Établir des pratiques de gouvernance appropriées

Établir des pratiques de gouvernance appropriées

Un certain nombre de facteurs doivent être pris en considération avec soin tout au long du processus.

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La compréhension de tout l’engagement en temps nécessaire à l’établissement de pratiques de gouvernance appropriées constitue souvent le plus gros défi auquel sont confrontées les sociétés fermées qui se préparent à la transformation en société ouverte. En fait, la plupart des sociétés fermées qui entreprennent le processus de premier appel public à l’épargne (« PAPE ») sous-estiment grandement les exigences qui en découlent, que ce soit en termes de temps ou de ressources humaines.

Cela est particulièrement vrai lorsque les sociétés connaissent une période de forte croissance. Alors que les dirigeants sont absorbés par la gestion des activités courantes, ils peuvent rapidement prendre du retard en ce qui a trait à l’établissement des processus de gouvernance internes nécessaires pour soutenir l’organisation comme ils le devraient avant, pendant et après le processus de PAPE.

Première tâche : établir un conseil d’administration
La première tâche cruciale consiste à évaluer les forces et les capacités de votre conseil ou à établir un conseil d’administration. Alors qu’une société fermée peut déjà avoir un conseil en place, la plupart du temps, celui-ci est composé de membres internes ou non indépendants. Toutefois, la transformation en société ouverte exige qu’une majorité des membres du conseil proviennent de l’extérieur de la société.

Un certain nombre de facteurs doivent être pris en considération avec soin tout au long du processus. En premier lieu, cela peut prendre beaucoup de temps pour trouver des candidats possédant un ensemble de compétences et une expérience qui soient appropriés; il est donc essentiel d’enclencher le processus de sélection le plus rapidement possible. Plus vite vous nommerez les membres de votre conseil, plus vite vous pourrez profiter de leur soutien et de leurs directives dans le cadre des étapes de la préparation.

En second lieu, la recherche de membres de conseil compétents et expérimentés est synonyme de luttes acharnées. Toutefois, malgré la vive concurrence entourant le recrutement de candidats vedettes, gardez à l’esprit que la sélection de membres appropriés est primordiale. Lorsque vous considérez la composition d’un conseil, vous devriez vous demander :

  • si la personne comprend votre secteur d’activité et/ou vos marchés;
  • si elle a déjà fait l’expérience d’une transformation en société ouverte;
  • si, lorsque cela est pertinent, elle possède de l’expérience auprès de sociétés ouvertes aux États-Unis et au Canada.

En troisième lieu, étant donné que la recherche des candidats commence avant le dépôt des documents, les demandes d’informations doivent être effectuées avec discrétion afin d’éviter le risque que vos intentions ne soient dévoilées de manière anticipée.

Une fois que la structure de votre conseil est en place, il est tout aussi important d’établir des comités appropriés et de définir clairement leur mandat, de même qu’un ordre du jour fixe et un calendrier des réunions.

Favoriser le changement de culture

Un second défi auquel les sociétés fermées doivent faire face lors de la transformation en société ouverte est l’importante augmentation en termes de politiques, de structures et de contrôles requis pour assurer le succès des phases préalables et postérieures au PAPE. Cela peut se traduire par un changement de culture considérable.

De nombreuses sociétés fermées sont habituées à avoir une culture ouverte au sein de laquelle l’information est aisément partagée. Qui plus est, cette culture dynamique est souvent vue comme un facteur crucial de réussite contribuant à la croissance de la société. Toutefois, une société ouverte doit respecter des exigences très spécifiques en matière d’information continue. Il est important de mettre en place des paramètres visant à s’assurer que l’information soit correctement contrôlée et diffusée, d’une manière qui respecte les exigences en matière de présentation de l’information.

Alors que vous vous préparez en vue d’un PAPE, voici certaines questions que la direction devrait poser à cet égard :

  • Comment « recadrez-vous » votre structure de gouvernance? 
  • De quelles personnes aurez-vous besoin pour vous soutenir dans la voie que vous avez décidé de suivre? Disposezvous de la bonne combinaison de connaissances parmi les dirigeants, pour une société ouverte, ou devez-vous bonifier l’équipe? 
  • Quels services nécessiteront un soutien externe? 
  • La formalité et la rigueur qualifient-elles vos politiques de gouvernance et les activités de votre conseil? 
  • Avez-vous établi un code de conduite, un programme de dénonciation ou d’autres politiques qui sont essentielles au succès d’une société faisant appel public à l’épargne? 
  • Avez-vous clairement établi et documenté la délégation formelle des pouvoirs?

L’établissement d’une structure et d’une culture de gouvernance solides peut s’avérer déterminant pour accélérer le processus de dépôt des documents, pour réduire les coûts et pour inspirer une plus grande confiance auprès des investisseurs potentiels à mesure que vous franchirez les étapes du processus de PAPE et transformerez votre entreprise en une société ouverte prospère.

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