À quel moment et de quelle façon le CA intervient-il? | KPMG | CA

Aucun raccourci ne mène à la réussite de fusions et d’acquisitions

À quel moment et de quelle façon le CA intervient-il?

L’audit axé sur les données est en voie de devenir la norme

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Aucun raccourci ne mène à la réussite de fusions et d’acquisitions

L’acquisition de sociétés demeure une stratégie de croissance courante pour les entreprises canadiennes. Les sociétés tant ouvertes que fermées prennent toujours part à des activités de fusion et d’acquisition dans des secteurs aussi variés que l’automobile, les aliments et les boissons, les services financiers, la télécommunication et l’aérospatiale. Le conseil d’administration et le comité d’audit (« CA ») participent habituellement à l’approbation de l’opération de fusion et d’acquisition. Toutefois, en raison de son rôle élargi en matière de risque, il s’avère désormais très important que le CA aille au-delà d’une simple approbation de l’opération. Il doit plutôt exercer une surveillance tout au long du cycle de vie de l’opération, soit à partir de l’identification et de la planification de l’opération, puis au moment de la conclusion de l’opération (y compris le contrôle diligent et la négociation des contrats), jusqu’aux activités d’intégration postérieures à l’acquisition si essentielles à la réalisation de la valeur des fusions et acquisitions.

Le contrôle diligent fait partie du rôle élargi des CA en matière de risque

Le CA remplit son rôle de gouvernance à partir de l’espace objectif entre les intérêts de l’investisseur, la stratégie de la direction et le bien-être à long terme de la société. Même si les CA doivent conserver cette distance objective, ils participent de plus en plus à des activités de surveillance allant au-delà des états financiers, et le processus de fusion et d’acquisition comporte une grande quantité de risques.

La vérification de l’exécution appropriée du contrôle diligent est un aspect qui nécessiterait une plus grande participation de la part des CA. Peu importe qu’un tel processus de vérification puisse être bien exécuté à l’interne ou que l’aide d’un tiers soit requise, le CA devrait s’assurer que la direction examine soigneusement une longue liste de questions, notamment : l’évaluation de l’opération par rapport au prix payé; les avantages à long terme de la détention de l’entité à acquérir; les relations avec les employés, les clients et les fournisseurs; la durabilité des bénéfices et des flux de trésorerie; la qualité du bilan, y compris la situation et la structure fiscales; l’harmonisation des valeurs et de la culture de la société comme en témoignent, entre autres, le cadre des risques et l’environnement de contrôle; ainsi que la planification et la mise en œuvre de l’intégration postérieure à l’opération en vue de concrétiser les synergies et d’offrir une véritable valeur transactionnelle.

La direction cherche souvent à réduire les coûts en se chargeant elle-même du processus de contrôle diligent, ce qui est parfois possible compte tenu de l’envergure de certaines opérations. Toutefois, les organisations sous-estiment souvent les ressources nécessaires et le degré de complexité, ce qui met en péril non seulement le mécanisme d’exécution, mais aussi le rendement financier ultime de l’opération. Comme cette situation entraîne clairement un risque d’entreprise, il est logique que le CA surveille ce processus et s’assure que les bonnes décisions sont prises.

À quel moment et de quelle façon le CA intervient-il?

L’exécution du rôle du CA devrait débuter à tout le moins dès que le processus de contrôle diligent est planifié. Dès le départ, le CA devrait remettre en question le caractère approprié des mesures relatives au contrôle diligent de la direction, découvrir qui est responsable du processus et déterminer (en insistant, s’il y a lieu) si l’aide de tiers devrait être demandée. Le CA devrait également envisager de mettre sur pied un comité d’opération chargé de surveiller les questions juridiques et financières cruciales et de poser à la direction les questions épineuses pouvant permettre d’éviter l’échec de l’opération en définitive. Les sociétés prenant part à des opérations peuvent être exagérément concentrées sur l’aspect financier au détriment d’autres questions, et le CA peut contribuer à assurer que cela ne nuise pas au succès de l’opération.

Tous les risques doivent être pris en considération

Même si le conseil d’administration peut souvent approuver la conclusion d’une opération sur la base de résultats financiers convaincants et des paroles de la direction, les risques courus (paiement d’un prix trop élevé, perte de clients importants, incompréhension de la nature des activités de la société ciblée) sont tout simplement trop nombreux pour que le contrôle diligent soit relâché. Lorsque le contrôle diligent est bien effectué, il renforce la validation des motifs à l’appui de l’opération; le CA, en effectuant une surveillance efficace de la rigueur de ce processus, peut contribuer à réduire considérablement les risques inhérents aux opérations de fusion et d’acquisition.

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