Belgische holdingvennootschap en de liquidatiereserve | KPMG | BE
close
Share with your friends

Is de Belgische holdingvennootschap en de liquidatiereserve dan toch een geslaagde match?

Belgische holdingvennootschap en de liquidatiereserve

Is de Belgische holdingvennootschap en de liquidatiereserve dan toch een geslaagde match?

De liquidatiereserve is één van de meest gebruikte fiscale optimalisatietechnieken voor kleine en middelgrote ondernemingen (KMO’s) om de belastingdruk bij dividenduitkeringen aan aandeelhouders-natuurlijke personen te verminderen. Holdingvennootschappen stoten evenwel vaak op de limieten van de KMO-definitie uit het Wetboek van Vennootschappen.

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen en de Dienst Voorafgaande Beslissingen zetten de deur nu open voor (voormalige) holdingvennootschappen om onmiddellijk als KMO-vennootschap te kwalificeren na de verkoop van hun dochtervennootschappen. Bijgevolg kunnen ook zij onder bepaalde voorwaarden in aanmerking komen voor het aanleggen van een liquidatiereserve.

Liquidatiereserve

Voor de aanleg van een liquidatiereserve dient men het geheel of een gedeelte van de boekhoudkundige winst na belasting over te boeken naar één of meer afzonderlijke rekeningen van het passief tegen een afzonderlijke heffing van 10%. Deze reserve kan in een latere fase tegen een verlaagd tarief in de roerende voorheffing worden uitgekeerd. Bij een dividenduitkering (ten vroegste) vijf jaar na aanleg van de liquidatiereserve, dient er slechts 5% roerende voorheffing ingehouden te worden in plaats van het gemeen tarief van 30%. Wanneer de reserve wordt uitgekeerd op het moment van liquidatie van de vennootschap, hoeft er zelfs geen roerende voorheffing betaald te worden op deze reserve.

De fiscale KMO-definitie

Enkel KMO’s hebben recht op toepassing van de liquidatiereserve. Om te kwalificeren als een KMO is vereist dat de vennootschap op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende groottecriteria overschrijdt:

  • gemiddelde personeelsbestand van maximaal 50 personen;
  • jaaromzet (exclusief BTW) van maximaal € 9 miljoen;
  • balanstotaal van maximaal € 4,5 miljoen.

 

Indien een vennootschap verbonden is met één of meer andere vennootschappen, dienen deze criteria op geconsolideerde basis te worden bekeken of kan men opteren voor een vereenvoudigde berekening waarbij louter de totalen van de omzet en de balanstotalen van al de verbonden vennootschappen worden opgeteld. In dat geval worden de bovenvermelde grensbedragen van balanstotaal en netto-omzet verhoogd met 20%.

Wanneer meer dan één van de bovenvermelde criteria wordt overschreden of niet meer wordt overschreden, heeft dit in principe slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet (2-jaarseis). Zo zal een niet verbonden vennootschap die in de voorbije boekjaren steeds meer dan één van de bovenvermelde criteria heeft overschreden en die in het huidig boekjaar 2018 deze criteria niet meer overschrijdt (bijvoorbeeld door de overdracht van een bedrijfstak) en in 2019 ook niet, in principe pas als een ‘kleine’ vennootschap worden beschouwd in het boekjaar 2020.

Commissie voor Boekhoudkundige Normen: versoepeling van de 2-jaarseis

In 2017 heeft de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) een advies uitgebracht met betrekking tot de toepassing van de groottecriteria wanneer de verbondenheid met een andere vennootschap tijdens het boekjaar ontstaat of wegvalt.

De Commissie benadrukt dat voor de beoordeling van de groottecriteria de verbondenheid principieel moet worden beoordeeld op de balansdatum van het betreffende boekjaar. Indien er tijdens het betreffende boekjaar wijzigingen(en) hebben plaatsgevonden in verband met de verbondenheid tussen de vennootschappen, heeft dit gevolgen voor de wijze waarop deze criteria moeten worden toegepast. Immers stelt de Commissie dat indien een vennootschap op balansdatum niet meer verbonden is (door bijvoorbeeld de vervreemding van al haar onderliggende participaties), de toetsing van de groottecriteria, ook voor de voorgaande jaren, dient plaats te vinden op enkelvoudige basis.

Op grond van deze zienswijze kan een holdingvennootschap in het jaar waarin zij haar deelnemingen vervreemdt, onmiddellijk als een kleine vennootschap kwalificeren mits zij op enkelvoudige basis als KMO gekenmerkt wordt.

Belangrijk aandachtspunt hierbij is dat er op balansdatum geen verbondenheid mag behouden blijven met een andere vennootschap. Immers, indien een holdingvennootschap een deelneming in een (grote) dochtervennootschap zou verkopen maar een andere controlerende deelneming in een (kleine) dochtervennootschap behoudt, zal de beoordeling in hoofde van de holdingvennootschap nog steeds geconsolideerd moeten gebeuren en kan deze vennootschap niet onmiddellijk klein worden (maar overeenkomstig de algemene regel ten vroegste in het tweede boekjaar na de verkoop indien zij geconsolideerd de criteria niet meer overschrijdt). Deze vennootschap zal dus geen liquidatiereserve kunnen aanleggen voor de winst (meerwaarde) gerealiseerd bij de verkoop van haar deelneming in de grote dochteronderneming.

Eerder dit jaar heeft de Dienst Voorafgaande Beslissingen (DVB) bovenstaand CBN-advies toegepast en dus bevestigd.

Planningstechniek voor holdingvennootschappen?

Holdingvennootschappen die fiscaal groot zijn, louter door verbondenheid, hebben geen toegang tot het aanleggen van een liquidatiereserve. Tot de beslissing van de DVB, was er geen duidelijkheid over de toepassing van de KMO-criteria ingeval van wijziging van verbondenheid. Veiligheidshalve ging men ervan uit dat het wijzigen van de verbondenheid – waardoor de groottecriteria niet meer werden overschreden – tot gevolg had dat de voormalige holdingvennootschap pas in het tweede boekjaar na de verkoop van haar deelnemingen als een kleine vennootschap zou kwalificeren.

Inmiddels nemen de CBN en de DVB een ander standpunt in. Holdingvennootschappen die op geconsolideerde basis groot zijn door een deelneming in een omvangrijke exploitatievennootschap, kunnen onmiddellijk klein worden door de vervreemding van deze deelneming. Dit zet de deur open voor (voormalige) holdingvennootschappen om onder voorwaarden een liquidatiereserve aan te leggen en de gerealiseerde meerwaarde op aandelen op een fiscaal gunstige manier aan haar aandeelhouder-natuurlijke persoon uit te keren.

Ga terug naar de overzichtspagina

Neem contact met ons op

Gerelateerde content