Binnenkort openbaar register van aandeelhouders... | KPMG | BE
close
Share with your friends

Binnenkort openbaar register van aandeelhouders Europese vennootschappen?

Binnenkort openbaar register van aandeelhouders...

Op 20 mei 2015 hebben het Europees Parlement en de Europese Raad de vierde anti-witwasrichtlijn aangenomen (Richtlijn EU 2015/849 van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering)...

Gerelateerde content

Binnenkort openbaar register van aandeelhouders Europese vennootschappen?

Op 20 mei 2015 hebben het Europees Parlement en de Europese Raad de vierde anti-witwasrichtlijn aangenomen (Richtlijn EU 2015/849 van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering). Mede als gevolg hiervan zullen de achterliggende aandeelhouders van vennootschappen in de Europese Unie onder voorwaarden geregistreerd moeten worden. De Richtlijn voorziet immers dat van elke natuurlijke persoon die een juridische entiteit in eigendom heeft of daarover zeggenschap uitoefent, de identiteit onder bepaalde voorwaarden moet worden vastgesteld (de ‘uiteindelijke begunstigde’).

Bovendien moeten de lidstaten ervoor zorgen dat de informatie over de uiteindelijk begunstigde in alle gevallen tenminste toegankelijk is voor iedereen die een legitiem belang kan aantonen. Sommige landen zullen dit register zelfs voor iedereen toegankelijk maken, zoals reeds is gebleken uit bepaalde initiatieven. Hierdoor zou u als aandeelhouder het risico kunnen lopen dat gelijk wie, bijvoorbeeld uw buurman, binnenkort zal kunnen opzoeken van welke vennootschappen u binnen de Europese Unie aandeelhouder bent.

Achtergrond van de richtlijn

Deze richtlijn wil een halt toe roepen aan het misbruik van het vrij verkeer van kapitaal binnen de Europese Unie om geld wit te wassen of terrorisme te financieren. De nieuwe anti-witwasrichtlijn werd voornamelijk geïnspireerd door de nieuwe aanbevelingen van de Financial Action Task Force (FATF). Deze aanbevelingen gelden als de wereldwijde standaard ter bestrijding van witwassen en financiering van terrorisme en werden in februari 2012 opnieuw vastgesteld en vervolgens regelmatig aangevuld.

Door de opheffing van belemmeringen binnen de interne markt, ontstonden er immers meer kansen  om de werkelijke oorsprong en eigendom van een vermogen te verhullen (bijvoorbeeld door het creëren van zogenaamde ‘brievenbus-vennootschappen’). Deze evolutie leidt nu tot het invoeren van een registratieplicht voor de uiteindelijke begunstigden van het vermogen van rechtspersonen en trusts.

UBO-register

De komende registratieplicht zal gelden voor de zogenaamde Ultimate Beneficial Owners (UBO’s), oftewel de uiteindelijke begunstigden van vennootschappen, juridische entiteiten of trusts.

Onder Ultimate Beneficial Owner of uiteindelijke begunstigde van vennootschapsrechtelijke entiteiten worden door de Richtlijn begrepen:

  • een natuurlijk persoon die de uiteindelijke eigenaar is van een vennootschap en direct of indirect een aandelenbelang van 25% of meer bezit in deze vennootschap
  • een natuurlijk persoon die 25% of meer van de stemrechten in de entiteit kan uitoefenen
  • indien geen persoon zoals bedoeld in onderdeel a) of b) kan worden achterhaald: een natuurlijk persoon die behoort tot het hoger leidinggevend personeel van de vennootschap

In het geval van trusts gaat het om:

  • de oprichter
  • de trustee(s)
  • de eventuele protector
  • de begunstigden, of voor zover de afzonderlijke personen die de begunstigden van de juridische entiteit of de juridische constructie zijn, nog niet zijn geïdentificeerd, de groep van personen in het belang van wie de juridische entiteit of de juridische constructie hoofdzakelijk werd opgericht of werkzaam is
  • elke andere natuurlijke persoon die door directe of indirecte eigendom of via andere middelen, uiteindelijke zeggenschap over de trust uitoefent

Lidstaten zijn bevoegd om een lager percentage als indicatie te geven, zodat deze criteria voor elke lidstaat afzonderlijk zullen worden bepaald.

In dit UBO-register dient alle nuttige informatie ter identificatie van een UBO opgenomen te worden. Hieronder vallen minimaal hun naam, geboortedatum, nationaliteit, woonstaat en de ‘aard en omvang van het belang’. Voor trusts omvat de te registreren informatie de identiteit van de oprichter van de trust, de trustee(s), de protector (voor zover van toepassing), de begunstigden (of klasse van begunstigden) en elke andere natuurlijke persoon die effectief zeggenschap over de trust uitoefent.

Met het oog op meer transparantie en om misbruik van juridische entiteiten tegen te gaan, moeten de lidstaten ervoor zorgen dat informatie over de uiteindelijk begunstigden in een centraal register wordt bewaard dat zich buiten de vennootschap bevindt.

Toegang tot het register: wat met privacy?

In de nieuwe anti-witwas richtlijn is voorzien dat de lidstaten mogen kiezen tussen een openbaar UBO-register of een beperkt toegankelijk register. Indien een lidstaat kiest voor een beperkt toegankelijk register, dienen tenminste de bevoegde autoriteiten, de meldingsplichtige entiteiten (banken, notarissen, boekhouders, …) en alle personen met een legitiem belang toegang te hebben tot dit register.

Op heden is het echter nog niet met zekerheid gekend voor wie België dergelijk register toegankelijk zou maken.

Belangrijk lijkt alleszins de uiteindelijke invulling van het begrip ‘legitiem belang’. Wanneer dit ruim zou geïnterpreteerd worden, kan dit er in de praktijk toe leiden dat iedereen hiertoe toegang zal hebben. Op dit moment lijkt het zo te zijn dat dit legitieme belang gekoppeld zal worden aan een van de doelstellingen van de wet, namelijk de bestrijding van het witwassen van geld en van de financiering van terrorisme.

Evenwel heeft de Europese Commissie op 5 juli 2016 een voorstel ingediend om het register van uiteindelijk begunstigden openbaar te maken en ondertussen heeft ook het Europees Parlement amendementen voorgesteld om het register een publieke toegang te geven. De resultaten van het overleg tussen het Europees Parlement, de Europese Raad en de Europese Commissie zullen mogelijks dan ook nog een impact hebben op de huidige voorbereidingen voor het Belgisch wetgevend kader.

België in voorbereidende actie geschoten

De anti-witwasrichtlijn dient uiterlijk op 26 juni 2017 door de EU-lidstaten in hun nationale wetgeving te zijn geïmplementeerd. Wat de exacte invloed van de richtlijn in België zal zijn, zal pas duidelijk worden wanneer de anti-witwas richtlijn definitief wordt omgezet in Belgische wetgeving. Momenteel werden de ontwerpteksten voorgelegd voor advies aan de Raad van State, die wordt verwacht zich hierover tegen medio mei uit te spreken. Het is de bedoeling om deze in werking te laten treden voordat de omzettingsdatum, 26 juni 2017, is verstreken, zoals door de Minister van Financiën expliciet bevestigd als antwoord op een parlementaire vraag op 18 april jl.

Duitsland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk daarentegen, hebben de richtlijn wel al omgezet in nationaal recht. Hierin valt op dat steeds meer landen kiezen voor een publiek toegankelijk UBO-register. Waarbij enkele (beperkte) waarborgen voor de privacy ingebouwd worden.

Zoals steeds volgen wij het wetgevende proces op de voet en informeren wij u zodra hierover meer gegevens beschikbaar zijn.

Mocht u in de tussentijd vragen hebben over de invoering van het UBO-register, aarzel dan niet om ons te contacteren.

Neem contact met ons op

 

Offerteaanvraag (RFP)

 

Bevestig