Circulaire 13 april 2017: 'nieuw' standpunt inzake aandelenopties toegekend aan zaakvoerders managementvennootschappen

Aandelenopties toegekend aan managementvennootschappen

Op 13 april 2017 verscheen een circulaire die meer toelichting geeft over de fiscale behandeling bij de toekenning van aandelenopties aan de zaakvoerders van managementvennootschappen.

Gerelateerde content

Aangezien België een gunstig fiscaal regime kent voor de toekenning van aandelenopties aan natuurlijke personen, wordt er vaak voor geopteerd deze toe te kennen aan de zaakvoerder van managementvennootschap in plaats van aan de managementvennootschap zelf.

Hoe dergelijke toekenning fiscaal behandeld wordt, wordt door deze circulaire uitgeklaard. Hierover was namelijk onduidelijkheid ontstaan. 

 

Wat zegt de circulaire van 13 april 2017?

Wanneer een zaakvoerder van een managementvennootschap als natuurlijke persoon rechtstreeks aandelenopties krijgt toegekend door de vennootschap waarmee de managementvennootschap een overeenkomst heeft, moeten deze aandelenopties in zijn hoofde worden belast. In hoofde van deze zaakvoerder als natuurlijke persoon, kan de Aandelenoptiewet worden toegepast. Het belastbaar voordeel van de zaakvoerder wordt voor niet-beursgenoteerde aandelen op een forfaitaire manier bepaald: 18% van de waarde van de onderliggende aandelen op het ogenblik van het aanbod, voor aandelenopties met een optietermijn van maximum 5 jaar (verhoogd met 1% voor elk jaar of gedeelte van een jaar dat de optietermijn langer is dan 5 jaar) 1  . Maar het forfaitaire voordeel wordt gehalveerd tot 9% (en de verhoging tot 0,5%) onder volgende strikte voorwaarden 2 :

 

  1. De uitoefenprijs van de optie is definitief vastgesteld op het ogenblik van het aanbod;
  2. De optie mag niet worden uitgeoefend voor het einde van het derde kalenderjaar na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden, maar ook niet meer na het einde van het tiende kalenderjaar na het aanbod;
  3. De optie mag niet onder levenden worden overgedragen;
  4. Het risico van vermindering van de waarde van de onderliggende aandelen mag niet rechtsreeks of onrechtstreeks worden gedekt door de persoon die de optie heeft toegekend;
  5. De optie heeft betrekking op aandelen van de vennootschap ten behoeve van wie de beroepsactiviteit wordt uitgeoefend of een ermee gelieerde vennootschap.

 

Is aan één of meerdere van deze voordelen niet voldaan, dan geldt het tarief van 18% om de forfaitaire waarde van het voordeel te bepalen, zodat de begunstigde-natuurlijke persoon hierop belast kan worden. 

De circulaire bepaalt nu expliciet dat aandelenopties die door de vennootschap waaraan de managementprestaties worden geleverd rechtstreeks worden toegekend aan de zaakvoerder van een managementvennootschap, niet voldoen aan de voorwaarden voor de halvering van het forfaitair bepaalde voordeel. Wanneer een zaakvoerder van een managementvennootschap als natuurlijke persoon rechtstreeks aandelenopties krijgt toegekend door de vennootschap waarmee de managementvennootschap een overeenkomst heeft, moet het belastbaar voordeel voor deze zaakvoerder dan ook worden gewaardeerd op 18% van de waarde van de onderliggende aandelen op het ogenblik van het aanbod (met mogelijke verhogingen afhankelijk van de optietermijn).

 Het is de laatste voorwaarde (‘de optie heeft betrekking op aandelen van de vennootschap ten behoeve van wie de beroepsactiviteit wordt uitgeoefend of een ermee gelieerde vennootschap’) die maakt dat aandelenopties toegekend aan zaakvoerders van managementvennootschappen niet in aanmerking komen voor bovenstaande halvering van het tarief van 18%. 

In het verleden werd in dergelijke situatie nochtans toegestaan dat deze waardering werd gehalveerd indien de managementvennootschap benoemd werd als lid van de raad van bestuur van de toekennende vennootschap én de zaakvoerder hierbij als ‘vaste vertegenwoordiger’ werd aangeduid. Dit lijkt op basis van de bewoordingen van de circulaire niet meer mogelijk.

Ingeval van het verstrekken van managementprestaties door middel van een managementvennootschap, is het volgens de circulaire juridisch gezien immers de managementvennootschap die de managementprestatie levert en niet de zaakvoerder zelf. Aangezien de zaakvoerder zijn beroepswerkzaamheid uitoefent ten behoeve van de managementvennootschap en niet ten behoeve van de vennootschap aan wie de managementvennootschap prestaties levert, is niet voldaan aan de laatste voorwaarde. Dit geldt ongeacht of de managementvennootschap bestuurder is van de vennootschap die de aandelenopties toekent of niet.

Dit standpunt is van toepassing op alle aandelenopties die werden toegekend nà 13 april 2017.

 

Gevolgen van deze circulaire?

Met deze circulaire komt er meer duidelijkheid over de fiscale behandeling van aandelenopties aan zaakvoerders van managementvennootschappen. De mogelijkheid van een halvering van de waardering van het voordeel in hoofde van de zaakvoerder achter de managementvennootschap lijkt door deze circulaire nu definitief gesloten. 

 

Wat betekent dit voor u?

Het rechtstreeks toekennen van aandelenopties aan de zaakvoerder van een managementvennootschap verdient steeds bijzondere aandacht. Niet alleen omwille van het bovenstaande, maar daarnaast ook – net zoals andere rechtstreekse toekenningen – omwille van de structuur en werkwijze van de managementvennootschap.

Het is dan ook bij dergelijke structuren, waarbij met managementvennootschappen wordt gewerkt, steeds nuttig om hierover vooraf te overleggen met uw adviseur en samen te bekijken of alle toekenningen vennootschapsrechtelijk en fiscaalrechtelijk consistent zijn aan de opzet van de structuur. Hierdoor kunnen vaak onnodige discussies met de belastingadministraties worden vermeden.

Heeft u hierover vragen of bedenkingen? Aarzel niet ons te contacteren, wij bekijken graag samen met u of er zaken bijzondere aandacht verdienen.

 

 

1  Artikel 43, §5 Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen

2 Artikel 43, §6 Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen

© 2017 KPMG Accountants, een Belgische burgerlijke CVBA, en lid van het KPMG netwerk van zelfstandige ondernemingen die verbonden zijn met KPMG International Cooperative (“KPMG International”), een Zwitserse entiteit. Alle rechten voorbehouden.

Neem contact met ons op

 

Offerteaanvraag (RFP)

 

Bevestig

Nieuwe digitale platform van KPMG

KPMG International heeft een state of the art digitaal platform ontwikkeld dat uw digitale ervaring verbetert en het vinden van nieuwe en relevante content optimaliseert.

 
Lees meer