NL: B.V. - kapitaal, statuten en blokkeringsregeling | KPMG | BE

Nederland: Besloten Vennootschap - kapitaal, statuten en blokkeringsregeling

NL: B.V. - kapitaal, statuten en blokkeringsregeling

Het kapitaal van de B.V. is in aandelen verdeeld waarbij de statuten het nominale bedrag van deze aandelen vermelden. In de akte van oprichting zijn de statuten van de B.V. opgenomen. In beginsel zijn aandelen in een B.V. zijn in tegenstelling tot aandelen in een N.V. niet vrij overdraagbaar.

1000

Gerelateerde content

Kapitaal 

Het kapitaal van de B.V. is in aandelen verdeeld waarbij de statuten het nominale bedrag van deze aandelen vermelden. Daarnaast is het mogelijk om bij statuten aandelen van een aparte soort uit te geven. Sinds de wijziging van Boek 2 waarbij het B.V.-recht is geflexibiliseerd is het tevens mogelijk om bij statuten te voorzien in stemrechtloze en/of winstrechtloze aandelen. 

De houders van de aandelen in de B.V. zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor handelingen die in naam van de vennootschap worden verricht. Zij zijn dan ook niet gehouden om bij te dragen in de verliezen voor zover deze het te storten bedrag op de aandelen overschrijden. Wel kunnen de statuten bepalen dat alle aandelen of aandelen van een aparte soort verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard of andere eisen met zich meebrengen. 

Statuten 

In de akte van oprichting zijn de statuten van de B.V. opgenomen. Deze statuten dienen onder andere de naam, de zetel en het doel van de vennootschap te bevatten. Tevens regelen zij zaken zoals:

  • het nominale bedrag van de (verschillende soorten) aandelen; 
  • de wijze van benoeming en ontslag van bestuurder en commissarissen; 
  • de bevoegdheden van diverse organen incl. de manier waarop deze vergaderen en de regels voor overdracht van aandelen; etc. 

De algemene vergadering van aandeelhouders ("AvA") kan besluiten tot wijziging van de statuten. De wijzigingen moeten worden opgenomen in een notariële akte. Deze akte dient vervolgens wederom gedeponeerd te worden bij de Kamer van Koophandel. 

Blokkeringsregeling 

In beginsel zijn aandelen in een B.V. zijn in tegenstelling tot aandelen in een N.V. niet vrij overdraagbaar. Hierdoor waarborgt de wetgever het besloten karakter van de B.V. Voor zover de statuten niet anders bepalen, heeft iedere aandeelhouder bij de uitgifte van aandelen tevens een voorkeursrecht. Hetzelfde geldt in het geval van verkoop van aandelen door een bestaande aandeelhouder. Het is echter mogelijk om in de statuten op te nemen dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn.Aandelen in de B.V. moeten daarbij echter wel ten alle tijden, ook in het geval dat deze krachtens de statuten vrij overdraagbaar zijn, overgedragen worden middels een notariële akte.

© 2017 KPMG Tax and Legal Advisers, a Belgian civil CVBA/SCRL and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. All rights reserved.

Neem contact met ons op

 

Offerteaanvraag (RFP)

 

Bevestig