België: Bestuursorgaan

België: Bestuursorgaan

Bestuursorgaan bestaat uit een raad van bestuur bij een NV en zaakvoerder(s) of een college van zaakvoerders bij een BVBA en een S-BVBA.raad van bestuur bij een NV en zaakvoerder(s) of een college van zaakvoerders bij een BVBA en een S-BVBA.

Gerelateerde content

Bevoegdheden

De raad van bestuur (bij een NV) of de zaakvoerder(s) (bij een BVBA en een S-BVBA) is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is. Zij kan desgewenst via telefoon- of videoconferentie worden gehouden.  

De bevoegdheden kunnen worden beperkt in de statuten. Kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen kunnen echter niet aan derden worden tegengeworpen, ook niet als ze openbaar werden gemaakt.  

De statuten kunnen echter aan één of meerdere bestuurders respectievelijk zaakvoerders de bevoegdheid verlenen om alleen of gezamenlijk de vennootschap te vertegenwoordigen (de zogenaamde “één-of meerhandtekeningsclausules”). Laatstgenoemde beperking kan wel aan derden worden tegengeworpen, mits publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Benoeming en ontslag

  • De Raad van Bestuur bij een NV bestaat uit minstens drie bestuurders (twee in het geval dat er maar twee aandeelhouders zijn) die zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen zijn. Bij een BVBA is er minstens één zaakvoerder (natuurlijk persoon of rechtspersoon). De zaakvoerder in een S-BVBA kan uitsluitend een natuurlijk persoon zijn. 
  • In een NV benoemt de algemene vergadering van aandeelhouders de bestuurders voor een maximale (hernieuwbare) termijn van zes jaar en kunnen de bestuurders te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen (te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad). In de BVBA en S-BVBA kan de duur van het mandaat van zaakvoerders beperkt of onbeperkt zijn. Wanneer de zaakvoerder van een BVBA of S-BVBA zonder beperking van duur in de statuten benoemd is, geniet hij van een principiële onherroepelijkheid. Tenzij de statuten anders bepalen, kan zijn mandaat niet herroepen worden dan om gewichtige redenen of met eenstemmigheid van al de vennoten, inclusief de zaakvoerder-vennoot zelf. 
  • Telkens een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité, ontstaat de verplichting om een vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De vaste vertegenwoordiger kan zowel een vennoot als een zaakvoerder of bestuurder, lid van de directieraad, dan wel een werknemer van de rechtspersoon-bestuurder zijn. Deze vertegenwoordiger is burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.   

Delegatie van bevoegdheden

In een NV kan het dagelijks bestuur worden toevertrouwd aan de dagelijks bestuurder. In een BVBA en S-BVBA kan dit slechts via de aanstelling van een daartoe bijzonder gevolmachtigde, want in de wet is de figuur van dagelijks bestuurder enkel voorzien voor de NV. 

De bestuursorganen dienen jaarlijks een jaarrekening en een jaarverslag op te stellen en dit in principe ten laatste één maand voor de datum van de gewone algemene vergadering indien een commissaris werd benoemd en minstens 15 dagen voor de algemene vergadering, indien geen commissaris werd benoemd. 

Overgedragen verliezen (Art. 96, 6° W.Venn.)

Wanneer uit de balans een overgedragen verlies blijkt, of wanneer uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, moeten de bestuurders of zaakvoerders de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoorden in het jaarverslag (of in de toelichting van de jaarrekening voor kleine vennootschappen). 

Verlies maatschappelijk kapitaal  

BVBA (niet voor S-BVBA), CVBA, NV (Comm. VA.) (Art. 332-333; 431-432; 633-634 W. Venn.)

De algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van twee maanden, wanneer het bestuursorgaan heeft vastgesteld - of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten vaststellen - dat het netto-actief van de vennootschap is gedaald tot minder dan de helft, respectievelijk één vierde, van het maatschappelijk kapitaal.  

Op voorstel van het bestuursorgaan, dat wordt toegelicht in een bijzonder verslag aan de aandeelhouders, dient de algemene vergadering te beslissen de vennootschap al dan niet te ontbinden.

Indien wordt geopteerd om de vennootschap voort te zetten, dient de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, de maatregelen met het oog op het herstel van de financiële situatie van de vennootschap goed te keuren. 

Indien het netto-actief gedaald is beneden 61.500 EUR voor de NV (Comm.VA) of 6.200 EUR voor de BVBA (niet voor S-BVBA) of CVBA kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap vorderen voor de rechtbank. De rechtbank kan wel aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

© 2017 KPMG Tax and Legal Advisers, a Belgian civil CVBA/SCRL and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. All rights reserved.

Neem contact met ons op

 

Offerteaanvraag (RFP)

 

Bevestig

Nieuwe digitale platform van KPMG

KPMG International heeft een state of the art digitaal platform ontwikkeld dat uw digitale ervaring verbetert en het vinden van nieuwe en relevante content optimaliseert.

 
Lees meer